جستجو
   
    Delicious RSS ارسال به دوستان خروجی متنی
    کد خبر : 71605
    تاریخ انتشار : 25 اسفند 1393 14:43
    تعداد بازدید : 1362

    خبرنامه تازه قوانین و مقررات

    خبرنامه تازه های قوانین و مقررات شماره 220

    قوانين و مقررات و آراء وحدت رويه قضايي منتشره از 1393/11/21 لغايت 1393/11/30 در روزنامه رسمي جمهوري اسلامي ايران

    قوانين و مقررات و آراء وحدت رويه قضايي
    منتشره از
    1393/11/21 لغايت 1393/11/30
    در روزنامه رسمي جمهوري اسلامي ايران

     


    قانون. 5

    مصوبات هيأت دولت.. 6

    تصویب نامه در مورد پرداخت پنج هزار میلیارد ریال توسط وزارت امور اقتصادی و دارایی بابت پرداخت مطالبات طرح های تملک دارایی سرمایه ای بخش برق. 6

    تصویب نامه در خصوص تغییر دستگاه اجرایی طرح احداث بیمارستان (۳۲) تختخوابی شهرستان انار  7

    تصویب نامه در خصوص تعیین جدول طبقه بندی گرمسیری، مدت و دوره زمانی آن در شهرستان های لارستان، خنج و گراش   8

    تصویب نامه در خصوص تعیین جدول طبقه بندی گرمسیری، مدت و دوره زمانی آن در شهرستان های یزد، اشکذر، میبد و اردکان  9

    تصویب نامه در خصوص اختصاص مبلغ دو هزار و دویست میلیارد (۲۲۰۰۰۰۰۰۰۰۰۰۰) ریال بابت پرداخت مطالبات آستان مقدس حرم حضرت احمدابن موسی (س) 10

    تصویب نامه در خصوص سقف ارقام در اختیار دستگاه های ذی ربط از منابع حاصل از واگذاری سهام، سهم الشرکه، حق بهره برداری و بهره مالکانه 11

    تصویب نامه در خصوص تعیین حقوق ورودی (مجموع حقوق گمرکی و سود بازرگانی) اجزاء، قطعات و تجهیزات مخابراتی و ارتباطی مورد مصرف در پروژه های مخابراتی. 13

    اساسنامه شرکت تولید نیروی برق فارس.. 14

    اساسنامه شرکت تولید نیروی برق لوشان. 26

    اساسنامه شرکت تولید نیروی برق اصفهان. 38

    اساسنامه شرکت تولید نیروی برق خراسان. 50

    اساسنامه شرکت تولید نیروی برق یزد 62

    اساسنامه شرکت تولید نیروی برق شاهرود 74

    اساسنامه شرکت تولید نیروی برق رامین. 86

    تصویب نامه درخصوص ورود شاسی های قابل تبدیل به خودروهای خدمات رسان از قبیل آتش نشانی، آمبولانس و حمل زباله 98

    آرای وحدت رویه. 99

    الف ـ هيأت عمومي ديوان عالي كشور. 99

    ب ـ هيأت عمومي ديوان عدالت اداري.. 100

    رأی شماره ۱۷۷۷ هیأت عمومی دیوان عدالت اداری با موضوع ابطال ماده ۵۷ تعرفه عوارض محلی شهرستان بروجرد در تعیین عوارض بر جایگاه های سوخت. 100

    رأی شماره ۱۷۸۷ هیأت عمومی دیوان عدالت اداری با موضوع ابطال تبصره (۱) بند ۲، تبصره (۲) بند ۴ و بندهای ۵ و ۸ مصوبه شماره ۲۹۴۹۱/۲۰۶-۱۷/۱۱/۱۳۹۰ شورای عالی اداری. 102

    رأی شماره ۱۷۸۸ هیأت عمومی دیوان عدالت اداری، موضوع نحوه ورود به خدمت و استخدام در دستگاه های اجرایی کشور  105

    رأی شماره ۱۷۸۹ هیأت عمومی دیوان عدالت اداری با موضوع دریافت کارمزد برای تقسیط بدهی اشخاص و اخذ تأخیر تأدیه در صورت تأخیر در پرداخت اقساط توسط شهرداری غیرقانونی است. 107

    رأی شماره ۱۷۹۳ هیأت عمومی دیوان عدالت اداری با موضوع ابطال ذیل بند ۹ مصوبات جلسه مورخ ۱۵/۸/۱۳۹۰ شورای برنامه ریزی و توسعه استان گلستان. 111

    رأی شماره ۱۷۹۰ هیأت عمومی دیوان عدالت اداری با موضوع ابطال فراز اول بند ۱۵ تعرفه عوارض و بهای خدمات شهرداری یزد برای اجرا در سال ۱۳۹۱ در خصوص بهای خدمات اصلاح حد ملک.. 113

    مصوبات شوراها 116

    شوراي عالي شهرسازی و معماری.. 116

    مصوبه شورای عالی شهرسازی و معماری ایران در خصوص طرح ویژه توسعه و عمران مکران. 116

    مصوبه شورای عالی شهرسازی و معماری ایران در خصوص طرح جامع شهر فسا 117

    مصوبه شورای عالی شهرسازی و معماری ایران، درباره طرح و بررسی ۴۷ پرونده ارجاعی در خصوص بلندمرتبه سازی  118

    سایر مصوبات.. 123

    آیین نامه راجع به نحوه اجرای مجازات های تکمیلی موضوع ماده ۲۳ قانون مجازات اسلامی مصوب ۱/۲/۱۳۹۲  123

    آیین نامه اجرایی قانون حمایت خانواده 127

    نظريه هاي مشورتي اداره كل امور حقوقي و تدوين قوانين قوه قضائيه. 136

    نظریه های مشورتی اداره کل حقوقی قوه قضائیه 136

    نظریه های مشورتی اداره کل حقوقی قوة قضائیه 137

     


     

    قانون


     

    مصوبات هيأت دولت

    تصویب نامه در مورد پرداخت پنج هزار میلیارد ریال توسط وزارت امور اقتصادی و دارایی بابت پرداخت مطالبات طرح های تملک دارایی سرمایه ای بخش برق

    منتشره در روزنامه رسمی شماره 20373 مورخ 23/11/1393

    شماره ۱۳۸۳۶۳/ت۵۰۳۶۷هـ -18/11/1393

    وزارت امور اقتصادی و دارایی ـ وزارت نیرو ـ سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور

    هیأت وزیران در جلسه 5/11/1393 به پیشنهاد شماره ۱۰۰/۲۰/۲۹۹۲۲/۹۳ مورخ 22/6/1393 وزارت نیرو و به استناد بند (ج) تبصره (۳) قانون بودجه سال ۱۳۹۳ کل کشور تصویب کرد:

    وزارت امور اقتصادی و دارایی مجاز است در اجرای بند یادشده تا مبلغ پنج هزار میلیارد (۵۰۰۰۰۰۰۰۰۰۰۰۰) ریال بابت پرداخت مطالبات طرح های تملک دارایی سرمایه ای بخش برق موضوع ردیف (۱۰) جدول شماره (۱۸) قانون یادشده، با رعایت قوانین و مقررات مربوط از محل منابع حاصل از واگذاری سهام، سهم الشرکه، حق بهره برداری و بهره مالکانه موضوع ردیف درآمدی (۳۱۰۵۰۲) قانون مذکور پس از تأیید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و با اعلام سازمان حسابرسی (در شرکت های دولتی و تابعه وزارت نیرو) و ذی حساب (در وزارت نیرو) پرداخت نماید.

    معاون اول رئیس جمهور ـ اسحاق جهانگیری


     

    تصویب نامه در خصوص تغییر دستگاه اجرایی طرح احداث بیمارستان (۳۲) تختخوابی شهرستان انار

    منتشره در روزنامه رسمی شماره 20373 مورخ 23/11/1393

    شماره ۱۴۰۱۲۸/ت۵۱۵۳۸هـ -20/11/1393

    وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی

    سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور

    هیأت وزیران در جلسه 15/11/1393 به پیشنهاد وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی و تأیید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و به استناد ماده (۸۲) قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت ـ مصوب ۱۳۸۰ـ تصویب کرد:

    دستگاه اجرایی طرح احداث بیمارستان (۳۲) تختخوابی شهرستان انار مندرج در ردیف (۳۴) جدول شماره (۱۹) قانون بودجه سال ۱۳۹۳ کل کشور، از دانشگاه علوم پزشکی و خدمات بهداشتی درمانی استان کرمان به شماره طبقه بندی (۱۲۴۷۰۰) به دانشگاه علوم پزشکی و خدمات بهداشتی درمانی رفسنجان به شماره طبقه بندی (۱۲۴۷۰۱) تغییر می یابد.

    معاون اول رئیس جمهور ـ اسحاق جهانگیری


    تصویب نامه در خصوص تعیین جدول طبقه بندی گرمسیری، مدت و دوره زمانی آن در شهرستان های لارستان، خنج و گراش

    منتشره در روزنامه رسمی شماره 20373 مورخ 23/11/1393

    شماره ۱۴۰۱۲۶/ت۵۰۷۸۱هـ -20/11/1393

    وزارت نیرو ـ وزارت کشور ـ سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور

    هیأت وزیران در جلسه 15/11/1393 به پیشنهاد شماره ۱۰۰/۳۰/۴۳۵۳۹/۹۳ مورخ ۲7/10/1393 وزارت نیرو و به استناد اصل یکصد و سی و هشتم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران تصویب کرد:

    ۱- طبقه بندی گرمسیری، مدت و دوره زمانی آن در شهرستان های لارستان، خنج و گراش به شرح جدول زیر تعیین می شود:

     

    طبقه بندی گرمسیری

    مدت

    دوره زمانی

    گرمسیر ۱

    ۵ ماه

    اول خرداد تا پایان مهر

    گرمسیر ۲

    ۱ ماه

    اردیبهشت

     

    ۲- بار مالی ناشی از اجرای این تصویب نامه از محل منابع مندرج در ماده (۸) قانون هدفمند کردن یارانه ها ـ مصوب ۱۳۸۸ـ با رعایت سقف مقرر در قوانین بودجه سالانه کل کشور تأمین می شود.

    معاون اول رئیس جمهور ـ اسحاق جهانگیری


     

    تصویب نامه در خصوص تعیین جدول طبقه بندی گرمسیری، مدت و دوره زمانی آن در شهرستان های یزد، اشکذر، میبد و اردکان

    منتشره در روزنامه رسمی شماره 20373 مورخ 23/11/1393

    شماره ۱۴۰۱۱۹/ت۵۱۵۰۹هـ -20/11/1393

    وزارت نیرو ـ وزارت کشور ـ سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور

    هیأت وزیران در جلسه 15/11/1393 به پیشنهاد شماره ۱۰۰/۳۰/۴۳۵۲۷/۹۳ مورخ 27/10/1393 وزارت نیرو و به استناد اصل یکصد و سی و هشتم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران تصویب کرد:

    ۱- طبقه بندی گرمسیری، مدت و دوره زمانی آن در شهرستان های یزد، اشکذر، میبد و اردکان به شرح جدول زیر تعیین می شود:

     

    طبقه بندی گرمسیری

    مدت

    دوره زمانی

    گرمسیر ۴

    ۲ ماه

    ماه های تیر و مرداد

     

    ۲- بار مالی ناشی از اجرای این تصویب نامه از محل منابع مندرج در ماده (۸) قانون هدفمند کردن یارانه ها ـ مصوب ۱۳۸۸ـ با رعایت سقف مقرر در قوانین بودجه سالانه کل کشور تأمین می شود.

    معاون اول رئیس جمهور ـ اسحاق جهانگیری


    تصویب نامه در خصوص اختصاص مبلغ دو هزار و دویست میلیارد (۲۲۰۰۰۰۰۰۰۰۰۰۰) ریال بابت پرداخت مطالبات آستان مقدس حرم حضرت احمدابن موسی (س)

    منتشره در روزنامه رسمی شماره 20373 مورخ 23/11/1393

    شماره ۱۴۰۱۲۰/ت۵۱۵۴۱هـ -20/11/1393

    وزارت امور اقتصادی و دارایی ـ وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی

    سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور

    هیأت وزیران در جلسه 15/11/1393 به پیشنهاد شماره ۱۳۷۱۹۴ مورخ ۸/11/1393 سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و به استناد بند (ج) تبصره (۳) قانون بودجه سال ۱۳۹۳ کل کشور تصویب کرد:

    مبلغ دو هزار و دویست میلیارد (2،200،000،000،000) ریال به صورت هزینه ای از محل اعتبارات جزء (۹) ردیف (۱۰۱۰۰۰) جدول شماره (۸) قانون بودجه سال ۱۳۹۳ کل کشور با عنوان «اعتبارات موضوع فروش سهام، سهم الشرکه، اموال، دارایی ها و حقوق مالی و نیروگاه های متعلق به دولت و مؤسسات و شرکت های دولتی وابسته و تابعه» بابت پرداخت مطالبات آستان مقدس حرم حضرت احمدابن موسی (س) موضوع ردیف (۱۱) جدول شماره (۱۸) قانون بودجه سال ۱۳۹۳ کل کشور پس از تأیید گزارش سازمان حسابرسی توسط سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور در اختیار دستگاه مذکور قرار می گیرد تا برابر قوانین و مقررات مربوط هزینه شود.

    معاون اول رئیس جمهور ـ اسحاق جهانگیری


    تصویب نامه در خصوص سقف ارقام در اختیار دستگاه های ذی ربط از منابع حاصل از واگذاری سهام، سهم الشرکه، حق بهره برداری و بهره مالکانه

    منتشره در روزنامه رسمی شماره 20378 مورخ 29/11/1393

    شماره ۱۴۲۱۶۷/ت۵۱۱۷۹هـ -۲۵/۱۱/۱۳۹۳

    وزارت امور اقتصادی و دارایی ـ وزارت راه و شهرسازی

    وزارت آموزش و پرورش ـ وزارت جهاد کشاورزی ـ بنیاد شهید و امور ایثارگران

    وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی ـ وزارت دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح

    وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی ـ سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور

    هیأت وزیران در جلسه ۱۵/۱۱/۱۳۹۳ به پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و دارایی و تأیید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و به استناد بند (ج) تبصره (۳) قانون بودجه سال ۱۳۹۳ کل کشور تصویب کرد:

    ۱- منابع حاصل از واگذاری سهام، سهم الشرکه، حق بهره برداری و بهره مالکانه موضوع بند (ج) تبصره (۳) قانون بودجه سال ۱۳۹۳ کل کشور و ردیف شماره (۹- ۱۰۱۰۰۰) جدول شماره (۸) بابت مصارف موضوع جدول (۱۸) قانون بودجه سال ۱۳۹۳ کل کشور تا سقف ارقام مندرج در جدول زیر در اختیار دستگاه ذی ربط قرار می گیرد تا برابر قوانین و مقررات مربوط و این تصویب نامه هزینه شود:

     

                                                                                  ارقام به میلیون ریال

    ردیف

    دستگاه اجرایی

    ردیف موضوع جدول (۱۸)

    مبلغ

    ۱

    بنیاد شهید و امور ایثارگران

    ۷

    ۱۳۰۰۰۰۰

    ۲

    بنیاد شهید و امور ایثارگران

    ۲

    ۲۳۰۰۰۰۰

    ۳

    صندوق حمایت و بازنشستگی آینده ساز

    ۲۵

    ۲۰۰۰۰۰

    ۴

    وزارت راه و شهرسازی

    ۲۲

    ۲۲۵۰۰۰

    ۵

    وزارت راه و شهرسازی

    ۲۳

    ۳۰۰۰۰۰۰

    ۶

    وزارت جهاد کشاورزی

    ۱۸

    ۵۵۱۰۰۰

    ۷

    دانشگاه علوم پزشکی اصفهان

    ۲۲

    ۹۰۰۰

    ۸

    دانشگاه علوم پزشکی فارس

    ۲۲

    ۸۵۰۰۰

    ۹

    ستاد مشترک سپاه پاسداران انقلاب اسلامی

    ۴

    ۲۰۰۰۰

    ۱۰

    سازمان مجری ساختمان ها و تأسیسات دولتی و عمومی

    ۲۲

    ۲۰۰۰۰

    ۱۱

    حرم حضرت معصومه (س)

    ۱۱

    ۱۸۹۱۰۰۰

    ۱۲

    مجتمع های اقتصادی کمیته امداد حضرت امام (ره)

    ۲۶

    ۱۰۰۰۰۰۰

    ۱۳

    دستگاه های اجرایی ذی ربط

    ۲

    ۳۴۰۸۱۰۰

    ۱۴

    دستگاه های اجرایی ذی ربط

    ۹

    ۸۸۰۰۰۰

    ۱۵

    صندوق ذخیره فرهنگیان

    ۱۶

    ۱۲۱۸۹۹۱

    ۱۶

    سازمان بیمه سلامت ایران

    ۲۰

    ۳۲۰۰۰۰

     

    ۲- پرداخت مصارف موضوع جدول بند (۱) منوط به تأیید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و ذی حساب (در وزارتخانه ها و مؤسسات دولتی) و سازمان حسابرسی (در سایر موارد) و مبادله موافقتنامه می باشد و ترتیبات ابلاغ تخصیص اعتبار مطابق ضوابط قانونی انجام می شود.

    ۳- مجتمع های اقتصادی کمیته امداد امام خمینی (ره) موظفند پس از ابلاغ تخصیص اعتبار موضوع ردیف (۱۲) جدول بند (۱) با هماهنگی وزارت امور اقتصادی و دارایی (معاونت نظارت مالی و خزانه داری کل کشور ـ اداره کل اموال دولتی و اوراق بهادار) نسبت به انتقال قطعی اسناد مالکیت تحت تصرف وزارتخانه ها و مؤسسات دولتی موضوع تسویه مطالبات یادشده به نام دولت اقدام نمایند.

    ۴- اقداماتی که در چارچوب این تصویب نامه با رعایت بند (ج) تبصره (۳) قانون بودجه سال ۱۳۹۳ کل کشور صورت گرفته است، تنفیذ می شود.

    ۵- پرداخت مطالبات و دیون ایثارگران، جانبازان، آزادگان و خانواده معظم شهدا و مفاد قانون تفسیر ماده (۱۳) قانون حمایت از آزادگان مشمول تأیید سازمان حسابرسی نمی شود و با تأیید ذی حساب و رؤسای دستگاه اجرایی و سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور انجام می شود.

    معاون اول رئیس جمهور ـ اسحاق جهانگیری


     

    تصویب نامه در خصوص تعیین حقوق ورودی (مجموع حقوق گمرکی و سود بازرگانی) اجزاء، قطعات و تجهیزات مخابراتی و ارتباطی مورد مصرف در پروژه های مخابراتی

    منتشره در روزنامه رسمی شماره 20378 مورخ 29/11/1393

    شماره ۱۴۱۷۹۴/ت۵۱۵۵۰هـ -۲۵/۱۱/۱۳۹۳

    وزارت صنعت، معدن و تجارت ـ وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات

    وزارت امور اقتصادی و دارایی ـ وزارت جهاد کشاورزی

    هیأت وزیران در جلسه ۱۵/۱۱/۱۳۹۳ به پیشنهاد مشترک وزارتخانه های صنعت، معدن و تجارت، جهاد کشاورزی و امور اقتصادی و دارایی و به استناد ماده (۴) قانون مقررات صادرات و واردات ـ مصوب ۱۳۷۲ـ تصویب کرد:

    ۱- حقوق ورودی (مجموع حقوق گمرکی و سود بازرگانی) اجزاء، قطعات و تجهیزات مخابراتی و ارتباطی مورد مصرف در پروژه های مخابراتی، بر اساس اعلام نیاز وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات (حسب مورد) مشروط به عدم تولید داخل به تشخیص وزارت صنعت، معدن و تجارت و مشمول هریک از ردیف های تعرفه، چهار درصد تعیین می گردد.

    ۲- این تصویب نامه از تاریخ ۱/۹/۱۳۹۳ لازم الاجراء است.

    معاون اول رئیس جمهور ـ اسحاق جهانگیری


    اساسنامه شرکت تولید نیروی برق فارس

    منتشره در روزنامه رسمی شماره 20378 مورخ 29/11/1393

    شماره ۱۴۱۷۱۳/ت۵۰۳۹۳هـ -۲۵/۱۱/۱۳۹۳

    وزارت امور اقتصادی و دارایی ـ وزارت نیرو

    هیأت وزیران در جلسات ۲۸/۱۲/۱۳۹۲ و ۲۷/۷/۱۳۹۳ به پیشنهاد مشترک شماره ۱۰۰/۲۰/۵۲۳۸۵/۹۲ مورخ ۲۱/۱۲/۱۳۹۲ وزارتخانه های نیرو و امور اقتصادی و دارایی و به استناد بند (۵) ماده (۱۸) قانون اجرای سیـاست های کلی اصل (۴۴) قانون اساسی ـ مصوب ۱۳۸۶ـ، اساسنامه شرکت تولید نیروی برق فارس را به شرح زیر تصویب کرد:

     

    اساسنامه شرکت تولید نیروی برق فارس

    بخش اول ـ کلیات

    ماده ۱- نام شرکت، شرکت تولید نیروی برق فارس (سهامی عام) می باشد که در این اساسنامه به طور اختصار شرکت نامیده می شود.

    ماده ۲- شرکت با رعایت مفاد اساسنامه و قوانین مربوط مجاز به اقدامات زیر می باشد:

    ۱- تولید و فروش برق (انرژی و ظرفیت) و پیش فروش انرژی برق در چارچوب ضوابط و مقررات ابلاغی وزارت نیرو (از جمله مقررات بازار برق) به اشخاص حقیقی و حقوقی؛

    ۲- انجام اقدامات لازم به منظور ارتقای بهره وری، بهینه سازی و توسعه ظرفیت نیروگاه(های) تحت مالکیت؛

    ۳- برون سپاری عملیات اجرایی رقابت پذیر (اعم از بهره برداری، تعمیر و نگهداری، توسعه و بهینه سازی تأسیسات)؛

    ۴- تأمین منابع مالی لازم، اخذ تسهیلات مالی و اعتباری و عرضه اوراق مشارکت با رعایت موازین قانونی؛

    ۵- سرمایه گذاری و مشارکت در احداث و خرید نیروگاه با اخذ مجوز از مراجع قانونی؛

    ۶- تهیه و تأمین ابزار، ماشین آلات و تجهیزات و مواد مصرفی مورد نیاز در زمینه فعالیت شرکت؛

    7- همکاری و مشـارکت با سایـر شرکت ها و مؤسسـات در جهت تحقق موضوع فعالیت شرکت؛

    ۸- مبادرت به سایر فعالیت هایی که مستقیم با موضوع فعالیت شرکت (تولید نیروی برق) مرتبط باشد.

    تبصره ۱- شرکت در فعالیت های مربوط به تولید و فروش انرژی برق ملزم به رعایت قوانین و نیز مقررات مصوب وزارت نیرو و همچنین مقررات ناظر بر بازار برق می باشد و موظف است تمامی ظرفیت آماده تولید برق خود را عرضه نماید و تعمیرات دوره ای واحدهای نیروگاهی را با اخذ مجوز از مدیریت شبکه به انجام رساند.

    تبصره ۲- مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است مجاز به ایجاد شرکت، مؤسسات تجاری و غیرتجاری و نیز سرمایه گذاری و مشارکت در سایر شرکت ها و اداره اشخاص حقوقی دیگر و پذیرش نمایندگی آنها و قبول سهام سایر شرکت ها و مؤسسات به صورت هبه، صلح معوض و غیرمعوض و یا عقود دیگر نمی باشد.

    ماده ۳- مدت فعالیت شرکت نامحدود می باشد.

    ماده ۴- تابعیت و مرکز اصلی شرکت به شرح زیر می باشد:

    ۱- تابعیت شرکت ایرانی است. مرکز اصلی شرکت شیراز، بلوار مدرس نیروگاه شیراز است؛

    ۲- انتقال مرکز اصلی شرکت به هر نقطه دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق العاده می باشد. تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت بنا به تصویب هیأت مدیره صورت خواهد گرفت؛

    ۳- هیأت مدیره شرکت می تواند در هر موقع در داخل یا خارج کشور شعب یا نمایندگی با تصویب مجمع عمومی فوق العاده و با رعایت قوانین و مقررات مربوط دایر یا منحل نماید.

    تبصره ـ مفاد موضوع بند (۳) مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است قابل اجراء نمی باشد.

    بخش دوم ـ سرمایه و سهام

    ماده ۵- سرمایه شرکت مبلغ ششصد و چهل میلیارد (۶۴۰۰۰۰۰۰۰۰۰۰) ریال است که به ششصد و چهل میلیون (۶۴۰۰۰۰۰۰۰) سهم عادی هزار ریالی با نام تقسیم می شود که از محل واگذاری بخشی از دارایی های متعلق به شرکت مادرتخصصی تولید نیروی برق حرارتی در نیروگاه های شیراز، کنگان و بوشهر به قیمت دفتری تأمین شده است.

    ماده ۶- کلیه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت یکسان، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر که از طرف هیأت مدیره تعیین می شوند، برسد و به مهر شرکت تأیید شوند. در برگ سهام نکات زیر باید ذکر شود:

    ۱- نام شرکت و شماره ثبت آن؛

    ۲- مبلغ سرمایه ثبت شده و کل مبلغ پرداخت شده آن؛

    ۳- تعیین نوع سهم؛

    ۴- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد؛

    ۵- تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است؛

    ۶- نام دارنده سهم.

    ماده ۷- تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است، شرکت بایستی به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد. این گواهینامه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده خواهد بود.

    ماده ۸- انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا نماینده قانونی او ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضاء نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده او خواهد رسید. تملک هریک از سهام شرکت متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.

    ماده ۹- سهام شرکت غیر قابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک نفر نمایندگی بدهند.

    ماده ۱۰- مسؤولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

    بخش سوم ـ تغییرات سرمایه شرکت

    ماده ۱۱- سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود با تصویب مجمع عمومی فوق العاده و مقررات مربوط افزایش داد. تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان پذیر است:

    ۱- پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام؛

    ۲- تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید؛

    ۳- انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت؛

    ۴- تبدیل اوراق مشارکت به سهام.

    تبصره ـ انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

    ماده ۱۲- مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیأت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در ماده (۱۱) افزایش دهد.

    ماده ۱۳- در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که دارند حق تقدم خواهند داشت. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلتی که طی آن سهامداران می توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند، به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی فوق العاده تعیین خواهد شد و در هر حال کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می شود، شروع می شود. پس از تصویب افزایش سرمایه در مجمع عمومی فوق العاده، نحوه استفاده از حق تقدم باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می شود به اطلاع صاحبان سهام برسد. گواهینامه حق تقدم در خرید باید توسط پست سفارشی به آخرین آدرس اعلام شده صاحبان سهام با نام شرکت ارسال شود.

    ماده ۱۴- مجمع عمومی فوق العاده که مجوز افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می کند و یا اجازه افزایش آن را به هیأت مدیره می دهد، می تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند، به شرط آنکه این تصمیم پس از قرائت گزارش هیأت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ شود. در غیر این صورت باطل خواهد بود.

    ماده ۱۵- علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه شرکت، مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود.

    تبصره ـ کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت مساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می گیرد.

    ماده ۱۶- مجمع عمومی فوق العاده با توجه به پیشنهاد و گزارش هیأت مدیره می تواند مقرر دارد که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی با اضافه ارزش، یعنی به مبلغی بیش از ارزش اسمی آنها به فروش برسد. عواید حاصل از اضافه ارزش سهام را می توان به حساب اندوخته منتقل ساخت یا بین صاحبان سهام سابق تقسیم نمود یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق داد.

    ماده ۱۷- شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام و رعایت قوانین مربوط به انتشار اوراق مشارکت مبادرت نماید. تصمیم راجع به فروش اوراق مشارکت و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت کتباً به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.

    تبصره ۱- قبل از انجام تشریفات مندرج در این ماده هرگونه آگهی برای فروش اوراق مشارکت ممنوع است.

    تبصره ۲- در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق مشارکت و نیز قطعات اوراق مشارکت باید مساوی باشد.

    تبصره ۳- در اطلاعیه انتشـار اوراق مشارکت، رعایـت قوانیـن و مقـررات جاری ضروری است.

    ماده ۱۸- تا زمانی که نام شرکت در فهرست نرخ های بورس و اوراق بهادار مندرج است شرکت موظف به رعایت و اجرای ضوابط و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار می باشد.

    بخش چهارم ـ مجامع عمومی

    ماده ۱۹- مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در موقعی که در این اساسنامه پیش بینی شده است برای استماع گزارش مدیران، بازرس و یا بازرسان و بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون تشکیل شود. هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا میزان سرمایه شرکت یا انتشار اوراق مشارکت و یا انحلال شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.

    مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع فوق العاده را هیأت مدیره دعوت می نماید. هیأت مدیره و یا بازرس شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند. علاوه بر این سهامدارانی هم که حداقل یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند از هیأت مدیره بخواهند که مجمع عمومی شرکت را برای رسیدگی به امر خاصی دعوت نمایند. هیأت مدیره باید تا بیست روز از تاریخ این تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند. در غیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را با همان دستورجلسه از بازرس شرکت خواستار شوند و بازرس مکلف است با رعایت تشریفات مقرر مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید و در صورت امتناع وی، صاحبان سهام یادشده حق خواهند داشت مستقیماً با رعایت تشریفات راجع به دعوت مجمع با همان دستورجلسه اقدام کنند و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.

    تبصره ۱- چنانچه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه [را] در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.

    تبصره ۲- هیچ یک از مجامع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید. انحلال شرکت فارغ از مالکیت دولتی و یا غیردولتی مستلزم تأیید وزارت نیرو می باشد.

    تبصره ۳- مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است، اصلاح اساسنامه (از جمله تغییر سرمایه) منوط به تصویب هیأت وزیران است.

    تبصره ۴- در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور زیر باشد باید یک نسخه از صورت جلسه مجمع جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال شود:

    ۱- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت؛

    ۲- تصویب ترازنامه؛

    ۳- کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه؛

    ۴- انتشار اوراق مشارکت؛

    ۵- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.

    ماده ۲۰- در کلیه مجامع عمومی صاحبان سهام شخصاً (یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی) صرف نظر از تعداد سهام خود می توانند حضور بهم رسانند و برای هر سهم فقط یک رأی خواهند داشت.

    تبصره ـ هرگاه سهامداری سهام خود را به دیگری انتقال دهد، سهامدار بعدی با داشتن شرایط فوق زمانی حق حضور و رأی دادن در مجامع عمومی عادی و فوق العاده را دارد که قبل از تشکیل این مجامع سهامش طبق ماده (۸) این اساسنامه در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و یا گواهینامه موقت سهم و یا اعلامیه خرید و فروش سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران و یا گواهینامه نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و با ارائه یکی از مدارک یادشده ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشد.

    ماده ۲۱- دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می شود، به عمل خواهد آمد. دستور جلسه، تاریخ و ساعت و محل تشکیل مجمع، با نشانی کامل محل تشکیل در آگهی ذکر خواهد شد.

    تبصره ـ در صورتی که تمامی صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند، نشر آگهی و تشریفات الزامی نیست.

    ماده ۲۲- مجامع عمومی عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود، تشکیل خواهد شد.

    ماده ۲۳- دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می نماید. این دستور جلسه باید در آگهی دعوت ذکر شود. مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود مگر اینکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأی دهند.

    ماده ۲۴- فاصله بین دعوت و تشکیل هریک از جلسات مجامع عمومی عادی و فوق العاده حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

    ماده ۲۵- مجمع عمومی عادی یا فوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیأت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیأت مدیره انتخاب شده باشد، تشکیل خواهد شد، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد. در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می شوند.

    ماده ۲۶- قبل از تشکیل هریک از مجامع عمومی، هر صاحب سهمی (اعم از دارندگان گواهینامه نقل و انتقال بورس) که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم یا اعلامیه خرید و فروش بورس متعلق به خود، به شرکت مراجعه و ورقه دریافت نماید. از حاضرین در مجمع، صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرای هریک از آنها قید شده و به امضای آنان خواهد رسید.

    ماده ۲۷- اخذ رأی به صورت غیرکتبی (به صورت شفاهی و یا با بلند کردن دست به عنوان موافقت یا قیام و قعود و مانند آن) به عمل می آید مگر اینکه مجمع عمومی با اکثریت آراء مقرر دارد که اخذ رأی درباره موضوع مطرح شده به صورت کتبی صورت گیرد.

    ماده ۲۸- هرگاه در هر مجمع عمومی تمامی موضوعات مندرج در دستور جلسه، مورد تصمیم گیری نهایی قرار نگیرد، هیأت رئیسه با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد با قید ساعت و محل تشکیل در همان جلسه اعلام کند. تمدید جلسه به این شکل، محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و جلسه تمدیدی مجمع با همان حدنصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد یافت.

    ماده ۲۹- از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی، صورت جلسه ای توسط منشی جلسه تحریر و تنظیم می شود که به امضای هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت و جزء اسناد شرکت نگهداری می شود.

    ماده ۳۰- مجامع عمومی که طبق مقررات، قوانین و اساسنامه حاضر تشکیل می شود، نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام (حاضران، غایبان و مخالفان) الزام آور است.

    ماده ۳۱- مجمع عمومی عادی شرکت باید هر سال حداقل یکبار و حداکثر ظرف چهار ماه از تاریخ انقضای سال مالی، تشکیل شود و نسبت به تصویب یا رد صورت های مالی اساسی و سایر مواردی که در دستور جلسه قید شده و در صلاحیت مجمع عمومی عادی است، تصمیم گیری کند.

    ماده ۳۲- در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین جلسه مجمع، حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر تعداد از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیم گیری خواهد کرد، مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

    ماده ۳۳- در مجمع عمومی عادی، تصمیمات با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آرای هر رأی دهنده در تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده می تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.

    ماده ۳۴- وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:

    ۱- استماع گزارش هیأت مدیره راجع به امور و وضعیت شرکت، بررسی و تصویب ترازنامه و حساب های تقدیمی هیأت مدیره؛

    ۲- رسیدگی، تصویب، رد و یا تصحیح حساب ها؛

    ۳- بررسی و تصویب برنامه و بودجه سالانه و یا اصلاح آنها؛

    ۴- تصویب سود قابل تقسیم و اندوخته ها؛

    ۵- انتخاب، تعویض، عزل یا تجدید انتخاب مدیران و بازرس اصلی و علی البدل، تعیین حق حضور و پاداش اعضای هیأت مدیره و حق الزحمه بازرس؛

    ۶- تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای نشر آگهی های مربوط به شرکت؛

    ۷- اتخاذ تصمیم در مورد هرگونه موضوع که جزء دستور جلسه بوده و در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده نباشد.

    تبصره ـ تصویب ترازنامه و حساب ها باید پس از استماع گزارش بازرس اصلی یا برحسب مورد، بازرس علی البدل به عمل آید وَاِلّا باطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

    ماده ۳۵- در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می شود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود، مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

    ماده ۳۶- تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود.

    بخش پنجم ـ هیأت مدیره

    ماده ۳۷- شرکت به وسیله هیأت مدیره ای مرکب از پنج یا هفت نفر عضو اصلی اداره می شود که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند، مدیران قابل عزل و تجدید انتخاب می باشند. هریک از مدیران می تواند با اطلاع کتبی به هیأت مدیره در هر موقع از سمت خود استعفاء دهد.

    تبصره ۱- مجمع عمومی عادی می تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب حداکثر دو عضو علی البدل هیأت مدیره اقدام نماید.

    تبصره ۲- مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی و در شمار شرکت های تابع شرکت مادرتخصصی تولید نیروی برق حرارتی است، می توان مدیران را به تعداد حاصل ضرب تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند در نسبت آرای شرکت فوق به کل آراء در انتخاب هیأت مدیره، از میان افراد صاحب نظر در تخصص های مرتبط با فعالیت های شرکت که سهامدار شرکت نیستند انتخاب نمود.

    ماده ۳۸- در صورتی که بر اثر فوت یا استعفاء یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضای هیأت مدیره از حداقل مقرر در ماده (۳۷) این اساسنامه کمتر شود، اعضای علی البدل به ترتیب آرای شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضای علی البدل کافی برای تصدی محل های خالی در هیأت مدیره نباشد، مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیأت مدیره دعوت نمایند.

    تبصره ـ هرگاه هیأت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده خودداری کند، هر ذی نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل تعداد مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کند در این صورت بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی هستند.

    ماده ۳۹- اشخاص حقوقی را می توان به عضویت در هیأت مدیره شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی باید یک نفر را به نمایندگی خود جهت انجام وظایف مدیریت کتباً به شرکت معرفی نماید.

    ماده ۴۰- مدت مأموریت مدیران دو سال است. این مدت تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می کند.

    ماده ۴۱- هریک از مدیران باید حداقل پنجاه سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود، می باشد. سهام مذکور بانام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.

    ماده ۴۲- هیأت مدیره در اولین جلسه خود که ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی که هیأت مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد، از بین اعضای هیأت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیأت مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیأت مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. هیأت مدیره از بین اعضای هیأت یا خارج یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می نماید.

    ماده ۴۳- هیأت مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می کند با دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس و یا دو نفر از اعضای هیأت مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوت نامه و تشکیل جلسه هیأت مدیره فاصله متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هریک از جلسات هیأت مدیره تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورت جلسه قید شود، ارسال دعوت نامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته اند ضرورت نخواهد داشت.

    ماده ۴۴- جلسات هیأت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

    ماده ۴۵- جلسات هیأت مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیأت مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آرای حاضرین معـتبر خواهد بود. مدیرعامل در جلسات هیأت مدیره شرکت خواهد کرد و در صورتی که عضو هیأت مدیره نباشد حق رأی نخواهد داشت.

    ماده ۴۶- برای هریک از جلسات هیأت مدیره، باید صورت جلسه ای تنظیم شود که به امضای مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در هر جلسه با قید تاریخ در صورت جلسه ذکر می شود. نظر هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد باید در صورت جلسه قید شود.

    ماده ۴۷- هیأت مدیره دارای اختیارات لازم برای هرگونه اقدام به نام شرکت و انجام هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت و اتخاذ تصمیم درباره مواردی که صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته است، می باشد، مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. اختیارات و وظایف هیأت مدیره از جمله موارد زیر می باشد:

    ۱- نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، اشخاص ثالث و ادارات دولتی و مراجع قضایی؛

    ۲- تصویب آیین نامه های داخلی شرکت؛

    ۳- پیشنهاد ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعب به مجمع عمومی جهت تصویب؛

    ۴- نصب و عزل مأموران و کارکنان شرکت، تعیین شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفیع و تنبیه، تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها:

    ۵- پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به مجمع عمومی برای تصویب؛

    ۶- پیش بینی و تنظیم برنامه و بودجه سالانه شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی؛

    ۷- افتتاح صرفاً یک حساب برای تمرکز درآمدها و افتتاح حساب های هزینه و استفاده از آنها به نام شرکت نزد بانک ها و مؤسسات قانونی دیگر؛

    ۸- دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت؛

    ۹- تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی؛

    ۱۰- عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقاله آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و از جمله انجام عملیات و معاملات مذکور در ماده (۲) این اساسنامه؛

    ۱۱- واگذاری یا تحصیل هرگونه حق کسب و پیشه و تجارت (سرقفلی) با رعایت موازین قانونی؛

    ۱۲- تقدیم درخواست و پی گیری ثبت هرگونه اختراع و یا نام و نشان و تصویر و علائم تجاری و یا خرید و تحصیل و فروش و یا واگذاری اختراعات و ورقه اختراع و یا هرگونه حقوق و امتیازات مربوط به آنها؛

    ۱۳- تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت و نام تجاری؛

    ۱۴- عقد هرگونه قرارداد اجاره چه شرکت موجر باشد و چه مستأجر و اقاله و فسخ آنها و تقاضای تعدیل اجاره بها و تخلیه عین مستأجره؛

    ۱۵- به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه شرکت در صندوق های دولتی و بانک ها و استرداد آنها؛

    ۱۶- تحصیل تسهیلات از بانک ها و شرکت ها و مؤسسات رسمی و درخواست اخذ هر نوع تأمین مالی به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان و سود کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد با رعایت مقررات ماده (۲) این اساسنامه و تأمین مالی به وسیله انتشار اوراق مشارکت با رعایت موازین قانونی؛

    ۱۷- رهن گذاردن اموال منقول شرکت و فک رهن، هرچند به دفعات باشد؛

    ۱۸ - رهن گذاردن اموال غیرمنقول شرکت با تصویب مجمع عمومی و فک رهن، هرچند به دفعات باشد؛

    ۱۹- احداث هرگونه ساختمان مورد نیاز شرکت؛

    ۲۰- اقامه هرگونه دعوای حقوقی و جزایی و دفاع از هر دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده از طرف شرکت و به نام شرکت در هریک از دادگاه های اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای یکایک حقوق واقعی یا متصور شرکت و دفاع از شرکت و به نام شرکت در مقابل هرگونه دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده علیه شرکت در هریک از مراجع اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای حقوق مذکور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی، قضات تحقیق و استیفای اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام از جمله حضور در جلسات، اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهی و دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انکار و تکذیب اسناد و اعلام جعل و تعیین جاعل و با حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری جداگانه و ارجاع به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ـ با حق صلح یا بدون آن ـ و اجرای حکم نهایی و قطعی داور و درخواست تخلیه و خلع ید و رفع تصرف عدوانی و مزاحمت، درخواست ضرر و زیان و صدور دستور لازم الاجراء (اجرائیه) و تعقیب آنها و معرفی بدهکار و کارشناس و اموال بدهکار و درخواست توقیف مظنون و متهم و قبول اموال بدهکار در جلسات مزایده در مقابل طلب شرکت، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر و اقرار در ماهیت دعوا و جلب ثالث و دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها و تأمین خواسته و تأمین ضرر و زیان ناشی از جرایم و اخذ محکوم به و امور مشابه دیگر؛

    تبصره ـ صلح و سازش در دعاوی راجع به اموال عمومی و دولتی یا ارجاع آن به داوری در هر مورد باید با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران صورت پذیرد.

    ۲۱- تعیین و میزان استهلاک ها با توجه به قوانین جاری کشور؛

    ۲۲- تنظیم خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت هر شش ماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت؛

    ۲۳- تنظیم خلاصه صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت؛

    ۲۴- دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها؛

    ۲۵- پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر اندوخته قانونی؛

    ۲۶- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام؛

    ۲۷- پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق العاده.

    تبصره ـ اختیارات هیأت مدیره منحصر به موارد فوق نیست و ذکر موارد فوق به هیچ وجه به اختیارات هیأت مدیره برای اداره امور شرکت خللی وارد نمی سازد.

    ماده ۴۸- هر سال طبق تصمیم مجمع عمومی ممکن است نسبت معینی از سود ویژه به عنوان پاداش در اختیار هیأت مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوز کند. اعضای هیأت مدیره می توانند در سمت دیگر به طور موظف و به عنوان صاحب منصب شرکت برای شرکت انجام وظیفه نمایند و در ازای آن با تصویب هیأت مدیره حق الزحمه دریافت کنند.

    ماده ۴۹- مسؤولیت هریک از اعضای هیأت مدیره شرکت در مقابل شرکت، سهامداران و اشخاص ثالث طبق مقررات و قوانین جاری است.

    ماده ۵۰- اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل شرکت و مؤسسات و شرکت هایی که عضویت در هیأت مدیره شرکت دارند، نمی توانند بدون تصویب هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. در صورت تصویب نیز هیأت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظر خود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو ذی نفع (عضو هیأت مدیره یا مدیرعامل ذی نفع در معامله) در جلسه هیأت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهد داشت.

    ماده ۵۱- مدیرعامل شرکت و اعضای هیأت مدیره به استثنای اشخاص حقوقی عضو هیأت مدیره حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند و اینگونه عملیات به خودی خود باطل است. در مورد بانک ها و شرکت های مالی و اعتباری، معاملات مذکور در این ماده به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور شامل اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت مدیره، در جلسات هیأت مدیره شرکت می کنند و همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم می شود.

    ماده ۵۲- مدیران و مدیرعامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت شود مسؤول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.

    ماده ۵۳- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده که برای مدت دو سال از بین اعضای هیأت مدیره یا خارج از آن توسط هیأت مدیره انتخاب می شود. هیأت مدیره می تواند قسمتی از اختیارات مذکور در ماده (۴۷) را به مدیرعامل تفویض نماید. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسؤول اداره امور شرکت می باشد. مدیرعامل می تواند با مسؤولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هریک از کارکنان شرکت تفویض نماید.

    تبصره ـ در صورتی که مدیرعامل از بین اعضای هیأت مدیره انتخاب نشده باشد، می تواند بدون داشتن حق رأی در جلسات هیأت مدیره شرکت نماید. نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیأت مدیره به اداره ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود. هیأت مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل کند.

    موارد زیر از جمله وظایف و اختیارات مدیرعامل می باشد:

    ۱- اجرای مصوبات و تصمیمات هیأت مدیره و مجمع عمومی؛

    ۲- تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی، بودجه سالانه و تشکیلات تفصیلی شرکت به هیأت مدیره؛

    ۳- تهیه و تنظیم صورت های مالی اساسی سالانه و میان دوره ای شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره؛

    ۴- تهیه و تنظیم آیین نامه های مالی، معاملاتی، اموال، استخدامی، بیمه، پس انداز، رفاهی و سایر آیین نامه های شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره؛

    ۵- تعیین روش های اجرایی در چارچوب مقررات و آیین نامه ها و ابلاغ به واحدهای ذی ربط؛

    ۶- اداره امور فنی، مالی و اداری و استخدامی شرکت؛

    ۷- نظارت بر حسن اجرای آیین نامه ها و دستورالعمل های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در حدود قوانین و مقررات مربوط؛

    ۸- اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیأت مدیره است؛

    ۹- عزل و نصب کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها بر اساس مقررات و آیین نامه های مصوب، انتصاب مدیران به پیشنهاد مدیرعامل و تصویب هیأت مدیره خواهد بود.

    تبصره ـ در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل، اقدامات او تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت. در صورتی که به هر دلیل شرکت مدتی بدون مدیرعامل باشد، هیأت مدیره باید ظرف ده روز کاری نسبت به تعیین مدیرعامل اقدام نماید و در این مدت یک نفر به انتخاب هیأت مدیره، سرپرستی امور را برعهده خواهد گرفت.

    ماده ۵۴- اوراق و اسناد تعهدآور شرکت و چک ها و بروات و سفته ها و سایر اوراق تجاری توسط اشخاصی که هیأت مدیره تعیین می کند، امضاء می شود. هیأت مدیره نحوه امضای مکاتبات عادی و جاری و شخص و یا اشخاصی که حق امضای آنها را دارند تعیین نموده و اسامی صاحبان امضای مجاز را طی صورت جلسه ای به اداره ثبت شرکت ها جهت درج در روزنامه رسمی ارائه می نماید.

    ماده ۵۵- اشخاص زیر را نمی توان به سمت مدیریت شرکت انتخاب نمود:

    ۱- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است؛

    ۲- کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های زیر به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند، در مدت محرومیت:

    الف ـ سرقت، ب) خیانت در امانت، ج) کلاهبرداری، د) جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری، شناخته شده است، هـ) اختلاس، و) تدلیس، ز) تصرف غیرقانونی در اموال عمومی.

    بخش ششم ـ بازرس

    ماده ۵۶- مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس اصلی و علی البدل را برای مدت یک سال معین می کند. بازرس باید حسابرس حرفه ای معتمد بورس باشد. بازرس باید درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی گذاشته اند اظهانظر[اظهارنظر] کند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی تسلیم کند. گزارش بازرس باید حداقل ده روز قبل از تشکیل مجامع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

    تبصره ۱- اشخاص زیر را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود:

    ۱- اشخاص مذکور در ماده (۵۵) اساسنامه؛

    ۲- مدیران و مدیرعامل شرکت؛

    ۳- اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم؛

    ۴- هرکس که خود یا همـسرش از اشـخاص مذکور در بند (۲) موظفاً حقوق دریافت می دارد.

    تبصره ۲- مادام که شرکت دولتی است، در انتخاب حسابرس و بازرس رعایت تبصره (۱) ماده (۱۳۲) قانون محاسبات عمومی کشور الزامی است.

    ماده ۵۷- بازرس می تواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را در هریک از امور شرکت چه به مباشرت و چه با استفاده از خبره و کارشناس با رعایت قوانین جاری انجام داده و اطلاعات مربوط به شرکت را از مدیران یا کارکنان شرکت مطالبه نماید. انجام وظیفه بازرسی به هیچ وجه نباید مانع انجام عادی امور شرکت شود.

    ماده ۵۸- مسؤولیت بازرس در مقابل شرکت و صاحبان سهام و اشخاص ثالث طبق قوانین جاری است.

    ماده ۵۹- حق الزحمه بازرس را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید.

    ماده ۶۰- بازرس نمی تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد، به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذی نفع شود.

    ماده ۶۱- سال مالی شرکت از روز اول فروردین ماه هر سال آغاز و در روز آخر اسفند ماه به پایان می رسد.

    ماده ۶۲- هیأت مدیره باید حداقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده و به بازرس بدهد.

    بخش هفتم ـ حساب های شرکت

    ماده ۶۳- هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید حداقل بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود.

    ماده ۶۴- از پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه، هر صاحب سهم می تواند در مرکز اصلی شرکت به صورت حساب ها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد. هر صاحب سهم می تواند از ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه از گزارش بازرس نیز رونوشت بگیرد.

    ماده ۶۵- ارزیابی دارایی های شرکت طبق موازین و اصول متداول و پذیرفته شده حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود، اگرچه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد. پایین آمدن ارزش دارایی ثابت در نتیجه استعمال یا بر اثر تغییرات فنی و یا به علل دیگر باید در استهلاک منظورشود. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیان ها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور شود. تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.

    ماده ۶۶- ترازنامه و حساب سود و زیان هر سال باید ظرف چهار ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود.

    ماده ۶۷- تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره از طرف مجمع عمومی برای هیأت مدیره به منزله مفاصاحساب برای همان دوره خواهد بود.

    ماده ۶۸- سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال منهای هزینه ها و استهلاک ها و ذخیره ها.

    ماده ۶۹- از سود خالص شرکت پس از وضع زیان های وارده سال های قبل، باید معادل یک بیستم به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. همین که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور تا جایی ادامه خواهد یافت که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه افزایش یافته بالغ شود. به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی ممکن است قسمتی از سود ویژه برای تشکیل اندوخته های مخصوصی کنار گذاشته شود.

    ماده ۷۰- سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان های سال های مالی قبل و اندوخته قانونی و سایر اندوخته های اختیاری به علاوه سود تقسیم نشده سال های قبل. تقسیم سود اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

    ماده ۷۱- پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصویب مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.

    بخش هشتم ـ انحلال و تصفیه

    ماده ۷۲- انحلال شرکت به هریک از دلایل زیر و با رعایت قوانین و مفاد این اساسنامه (از جمله اخذ تأییدیه وزیر نیرو) امکان پذیر است:

    ۱- در مواردی که بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیأت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت را مورد شور و رأی قرار دهد. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مفاد ماده (۱۵) این اساسنامه سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. در صورتی که هیأت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی تشکیل شود هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند؛

    ۲- وقتی که موضوع فعالیت شرکت به طور کامل انجام شود و یا انجام آن غیرممکن شده باشد؛

    ۳- در صورت ورشکستگی؛

    ۴- در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد؛

    ۵- در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.

    ماده ۷۳- هرگاه شرکت مطابق ماده (۷۲) این اساسنامه منحل شود تصفیه امور آن با رعایت قوانین و مقررات انجام می شود.

    این اساسنامه به موجب نامه شماره ۳۴۵۱/۱۰۲/۹۳ مورخ ۱۲/۱۱/۱۳۹۳ شورای نگهبان تأیید شده است.

    معاون اول رئیس جمهور ـ اسحاق جهانگیری


    اساسنامه شرکت تولید نیروی برق لوشان

    منتشره در روزنامه رسمی شماره 20378 مورخ 29/11/1393

    شماره ۱۴۱۷۶۳/ت۵۰۳۹۳هـ-۲۵/۱۱/۱۳۹۳

    وزارت امور اقتصادی و دارایی ـ وزارت نیرو

    هیأت وزیران در جلسات ۲۸/۱۲/۱۳۹۲ و ۲۷/۷/۱۳۹۳ به پیشنهاد مشترک شماره ۱۰۰/۲۰/۵۲۳۸۵/۹۲ مورخ ۲۱/۱۲/۱۳۹۲ وزارتخانه های نیرو و امور اقتصادی و دارایی و به استناد بند (۵) ماده (۱۸) قانون اجرای سیـاست های کلی اصل (۴۴) قانون اساسی ـ مصوب ۱۳۸۶ـ، اساسنامه شرکت تولید نیروی برق لوشان را به شرح زیر تصویب کرد:

     

    اساسنامه شرکت تولید نیروی برق لوشان

    بخش اول ـ کلیات

    ماده ۱- نام شرکت، شرکت تولید نیروی برق لوشان (سهامی عام) می باشد که در این اساسنامه به طور اختصار شرکت نامیده می شود.

    ماده ۲- شرکت با رعایت مفاد اساسنامه و قوانین مربوط مجاز به اقدامات زیر می باشد:

    ۱- تولید و فروش برق (انرژی و ظرفیت) و پیش فروش انرژی برق در چارچوب ضوابط و مقررات ابلاغی وزارت نیرو (از جمله مقررات بازار برق) به اشخاص حقیقی و حقوقی؛

    ۲- انجام اقدامات لازم به منظور ارتقای بهره وری، بهینه سازی و توسعه ظرفیت نیروگاه(های) تحت مالکیت؛

    ۳- برونسپاری عملیات اجرایی رقابت پذیر (اعم از بهره برداری، تعمیر و نگهداری، توسعه و بهینه سازی تأسیسات)؛

    ۴- تأمین منابع مالی لازم، اخذ تسهیلات مالی و اعتباری و عرضه اوراق مشارکت با رعایت موازین قانونی؛

    ۵- سرمایه گذاری و مشارکت در احداث و خرید نیروگاه با اخذ مجوز از مراجع قانونی؛

    ۶- تهیه و تأمین ابزار، ماشین آلات و تجهیزات و مواد مصرفی مورد نیاز در زمینه فعالیت شرکت؛

    ۷- همکاری و مشـارکت با سایـر شرکت ها و مؤسسـات در جهت تحقق موضوع فعالیت شرکت؛

    ۸- مبادرت به سایر فعالیت هایی که مستقیم با موضوع فعالیت شرکت (تولید نیروی برق) مرتبط باشد.

    تبصره ۱- شرکت در فعالیت های مربوط به تولید و فروش انرژی برق ملزم به رعایت قوانین و نیز مقررات مصوب وزارت نیرو و همچنین مقررات ناظر بر بازار برق می باشد و موظف است تمامی ظرفیت آماده تولید برق خود را عرضه نماید و تعمیرات دوره ای واحدهای نیروگاهی را با اخذ مجوز از مدیریت شبکه به انجام رساند.

    تبصره ۲- مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است مجاز به ایجاد شرکت، مؤسسات تجاری و غیرتجاری و نیز سرمایه گذاری و مشارکت در سایر شرکت ها و اداره اشخاص حقوقی دیگر و پذیرش نمایندگی آنها و قبول سهام سایر شرکت ها و مؤسسات به صورت هبه، صلح معوض و غیرمعوض و یا عقود دیگر نمی باشد.

    ماده ۳- مدت فعالیت شرکت نامحدود می باشد.

    ماده ۴- تابعیت و مرکز اصلی شرکت به شرح زیر می باشد:

    ۱- تابعیت شرکت ایرانی است. مرکز اصلی شرکت زنجان، کیلومتر (۲۵) اتوبان زنجان ـ تهران است؛

    ۲- انتقال مرکز اصلی شرکت به هر نقطه دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق العاده می باشد. تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت بنا به تصویب هیأت مدیره صورت خواهد گرفت؛

    ۳- هیأت مدیره شرکت می تواند در هر موقع در داخل یا خارج کشور شعب یا نمایندگی با تصویب مجمع عمومی فوق العاده و با رعایت قوانین و مقررات مربوط دایر یا منحل نماید.

    تبصره ـ مفاد موضوع بند (۳) مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است قابل اجراء نمی باشد.

    بخش دوم ـ سرمایه و سهام

    ماده ۵- سرمایه شرکت مبلغ سیصد میلیارد (۳۰۰۰۰۰۰۰۰۰۰۰) ریال است که به سیصد میلیون (۳۰۰۰۰۰۰۰۰) سهم عادی هزار ریالی بانام تقسیم می شود که از محل واگذاری بخشی از دارایی های متعلق به شرکت مادرتخصصی تولید نیروی برق حرارتی در نیروگاه شهید بهشتی لوشان به قیمت دفتری تأمین شده است.

    ماده ۶- کلیه سهام شرکت بانام است. اوراق سهام شرکت یکسان، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر که از طرف هیأت مدیره تعیین می شوند، برسد و به مهر شرکت تأیید شوند. در برگ سهام نکات زیر باید ذکر شود:

    ۱- نام شرکت و شماره ثبت آن؛

    ۲- مبلغ سرمایه ثبت شده و کل مبلغ پرداخت شده آن؛

    ۳- تعیین نوع سهم؛

    ۴- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد؛

    ۵ - تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است؛

    ۶ - نام دارنده سهم.

    ماده ۷- تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است، شرکت بایستی به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد. این گواهینامه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده خواهد بود.

    ماده ۸- انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا نماینده قانونی او ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضاء نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده او خواهد رسید. تملک هریک از سهام شرکت متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.

    ماده ۹- سهام شرکت غیر قابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک نفر نمایندگی بدهند.

    ماده ۱۰- مسؤولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

    بخش سوم ـ تغییرات سرمایه شرکت

    ماده ۱۱- سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود با تصویب مجمع عمومی فوق العاده و مقررات مربوط افزایش داد. تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان پذیر است:

    ۱- پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام؛

    ۲- تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید؛

    ۳- انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت؛

    ۴- تبدیل اوراق مشارکت به سهام.

    تبصره ـ انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

    ماده ۱۲- مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیأت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در ماده (۱۱) افزایش دهد.

    ماده ۱۳- در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که دارند حق تقدم خواهند داشت. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلتی که طی آن سهامداران می توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند، به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی فوق العاده تعیین خواهد شد و در هر حال کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می شود، شروع می شود. پس از تصویب افزایش سرمایه در مجمع عمومی فوق العاده، نحوه استفاده از حق تقدم باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می شود به اطلاع صاحبان سهام برسد. گواهینامه حق تقدم در خرید باید توسط پست سفارشی به آخرین آدرس اعلام شده صاحبان سهام بانام شرکت ارسال شود.

    ماده ۱۴- مجمع عمومی فوق العاده که مجوز افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می کند و یا اجازه افزایش آن را به هیأت مدیره می دهد، می تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند، به شرط آنکه این تصمیم پس از قرائت گزارش هیأت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ شود. در غیر این صورت باطل خواهد بود.

    ماده ۱۵- علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه شرکت، مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود.

    تبصره ـ کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت مساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می گیرد.

    ماده ۱۶- مجمع عمومی فوق العاده با توجه به پیشنهاد و گزارش هیأت مدیره می تواند مقرر دارد که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی با اضافه ارزش، یعنی به مبلغی بیش از ارزش اسمی آنها به فروش برسد. عواید حاصل از اضافه ارزش سهام را می توان به حساب اندوخته منتقل ساخت یا بین صاحبان سهام سابق تقسیم نمود یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق داد.

    ماده ۱۷- شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام و رعایت قوانین مربوط به انتشار اوراق مشارکت مبادرت نماید. تصمیم راجع به فروش اوراق مشارکت و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت کتباً به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.

    تبصره ۱- قبل از انجام تشریفات مندرج در این ماده هرگونه آگهی برای فروش اوراق مشارکت ممنوع است.

    تبصره ۲- در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق مشارکت و نیز قطعات اوراق مشارکت باید مساوی باشد.

    تبصره ۳- در اطلاعیه انتشـار اوراق مشارکت، رعایـت قوانیـن و مقـررات جاری ضروری است.

    ماده ۱۸- تا زمانی که نام شرکت در فهرست نرخ های بورس و اوراق بهادار مندرج است شرکت موظف به رعایت و اجرای ضوابط و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار می باشد.

    بخش چهارم ـ مجامع عمومی

    ماده ۱۹- مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در موقعی که در این اساسنامه پیش بینی شده است برای استماع گزارش مدیران، بازرس و یا بازرسان و بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون تشکیل شود. هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا میزان سرمایه شرکت یا انتشار اوراق مشارکت و یا انحلال شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.

    مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع فوق العاده را هیأت مدیره دعوت می نماید. هیأت مدیره و یا بازرس شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند. علاوه بر این سهامدارانی هم که حداقل یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند از هیأت مدیره بخواهند که مجمع عمومی شرکت را برای رسیدگی به امر خاصی دعوت نمایند. هیأت مدیره باید تا بیست روز از تاریخ این تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند. در غیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را با همان دستور جلسه از بازرس شرکت خواستار شوند و بازرس مکلف است با رعایت تشریفات مقرر مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید و در صورت امتناع وی، صاحبان سهام یادشده حق خواهند داشت مستقیماً با رعایت تشریفات راجع به دعوت مجمع با همان دستور جلسه اقدام کنند و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.

    تبصره ۱- چنانچه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه [را] در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.

    تبصره ۲- هیچ یک از مجامع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید. انحلال شرکت فارغ از مالکیت دولتی و یا غیردولتی مستلزم تأیید وزارت نیرو می باشد.

    تبصره ۳- مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است، اصلاح اساسنامه (از جمله تغییر سرمایه) منوط به تصویب هیأت وزیران است.

    تبصره ۴- در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور زیر باشد باید یک نسخه از صورت جلسه مجمع جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال شود:

    ۱- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت؛

    ۲- تصویب ترازنامه؛

    ۳- کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه؛

    ۴- انتشار اوراق مشارکت؛

    ۵ - انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.

    ماده ۲۰- در کلیه مجامع عمومی صاحبان سهام شخصاً (یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی) صرف نظر از تعداد سهام خود می توانند حضور بهم رسانند و برای هر سهم فقط یک رأی خواهند داشت.

    تبصره ـ هرگاه سهامداری سهام خود را به دیگری انتقال دهد، سهامدار بعدی با داشتن شرایط فوق زمانی حق حضور و رأی دادن در مجامع عمومی عادی و فوق العاده را دارد که قبل از تشکیل این مجامع سهامش طبق ماده (۸) این اساسنامه در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و یا گواهینامه موقت سهم و یا اعلامیه خرید و فروش سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران و یا گواهینامه نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و با ارائه یکی از مدارک یادشده ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشد.

    ماده ۲۱- دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می شود، به عمل خواهد آمد. دستور جلسه، تاریخ و ساعت و محل تشکیل مجمع، با نشانی کامل محل تشکیل در آگهی ذکر خواهد شد.

    تبصره ـ در صورتی که تمامی صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند، نشر آگهی و تشریفات الزامی نیست.

    ماده ۲۲- مجامع عمومی عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود، تشکیل خواهد شد.

    ماده ۲۳- دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می نماید. این دستور جلسه باید در آگهی دعوت ذکر شود. مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود مگر اینکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأی دهند.

    ماده ۲۴- فاصله بین دعوت و تشکیل هریک از جلسات مجامع عمومی عادی و فوق العاده حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

    ماده ۲۵- مجمع عمومی عادی یا فوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیأت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیأت مدیره انتخاب شده باشد، تشکیل خواهد شد، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد. در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می شوند.

    ماده ۲۶- قبل از تشکیل هریک از مجامع عمومی، هر صاحب سهمی (اعم از دارندگان گواهینامه نقل و انتقال بورس) که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم یا اعلامیه خرید و فروش بورس متعلق به خود، به شرکت مراجعه و ورقه دریافت نماید. از حاضرین در مجمع، صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرای هریک از آنها قید شده و به امضای آنان خواهد رسید.

    ماده ۲۷- اخذ رأی به صورت غیرکتبی (به صورت شفاهی و یا با بلند کردن دست به عنوان موافقت یا قیام و قعود و مانند آن) به عمل می آید مگر اینکه مجمع عمومی با اکثریت آراء مقرر دارد که اخذ رأی درباره موضوع مطرح شده به صورت کتبی صورت گیرد.

    ماده ۲۸- هرگاه در هر مجمع عمومی تمامی موضوعات مندرج در دستور جلسه، مورد تصمیم گیری نهایی قرار نگیرد، هیأت رئیسه با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد با قید ساعت و محل تشکیل در همان جلسه اعلام کند. تمدید جلسه به این شکل، محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و جلسه تمدیدی مجمع با همان حدنصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد یافت.

    ماده ۲۹- از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی، صورت جلسه ای توسط منشی جلسه تحریر و تنظیم می شود که به امضای هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت و جزء اسناد شرکت نگهداری می شود.

    ماده ۳۰- مجامع عمومی که طبق مقررات، قوانین و اساسنامه حاضر تشکیل می شود، نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام (حاضران، غایبان و مخالفان) الزام آور است.

    ماده ۳۱- مجمع عمومی عادی شرکت باید هر سال حداقل یکبار و حداکثر ظرف چهار ماه از تاریخ انقضای سال مالی، تشکیل شود و نسبت به تصویب یا رد صورت های مالی اساسی و سایر مواردی که در دستور جلسه قید شده و در صلاحیت مجمع عمومی عادی است، تصمیم گیری کند.

    ماده ۳۲- در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین جلسه مجمع، حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر تعداد از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیم گیری خواهد کرد، مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

    ماده ۳۳- در مجمع عمومی عادی، تصمیمات با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آرای هر رأی دهنده در تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده می تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.

    ماده ۳۴- وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:

    ۱- استماع گزارش هیأت مدیره راجع به امور و وضعیت شرکت، بررسی و تصویب ترازنامه و حساب های تقدیمی هیأت مدیره؛

    ۲- رسیدگی، تصویب، رد و یا تصحیح حساب ها؛

    ۳- بررسی و تصویب برنامه و بودجه سالانه و یا اصلاح آنها؛

    ۴- تصویب سود قابل تقسیم و اندوخته ها؛

    ۵- انتخاب، تعویض، عزل یا تجدید انتخاب مدیران و بازرس اصلی و علی البدل، تعیین حق حضور و پاداش اعضای هیأت مدیره و حق الزحمه بازرس؛

    ۶ - تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای نشر آگهی های مربوط به شرکت؛

    ۷- اتخاذ تصمیم در مورد هرگونه موضوع که جزء دستور جلسه بوده و در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده نباشد.

    تبصره ـ تصویب ترازنامه و حساب ها باید پس از استماع گزارش بازرس اصلی یا برحسب مورد، بازرس علی البدل به عمل آید وَاِلّا باطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

    ماده ۳۵- در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می شود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود، مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

    ماده ۳۶- تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود.

    بخش پنجم ـ هیأت مدیره

    ماده ۳۷- شرکت به وسیله هیأت مدیره ای مرکب از پنج یا هفت نفر عضو اصلی اداره می شود که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند، مدیران قابل عزل و تجدید انتخاب می باشند. هریک از مدیران می تواند با اطلاع کتبی به هیأت مدیره در هر موقع از سمت خود استعفاء دهد.

    تبصره ۱- مجمع عمومی عادی می تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب حداکثر دو عضو علی البدل هیأت مدیره اقدام نماید.

    تبصره ۲- مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی و در شمار شرکت های تابع شرکت مادرتخصصی تولید نیروی برق حرارتی است، می توان مدیران را به تعداد حاصل ضرب تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند در نسبت آرای شرکت فوق به کل آراء در انتخاب هیأت مدیره، از میان افراد صاحب نظر در تخصص های مرتبط با فعالیت های شرکت که سهامدار شرکت نیستند انتخاب نمود.

    ماده ۳۸- در صورتی که بر اثر فوت یا استعفاء یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضای هیأت مدیره از حداقل مقرر در ماده (۳۷) این اساسنامه کمتر شود، اعضای علی البدل به ترتیب آرای شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضای علی البدل کافی برای تصدی محل های خالی در هیأت مدیره نباشد، مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیأت مدیره دعوت نمایند.

    تبصره ـ هرگاه هیأت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده خودداری کند، هر ذی نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل تعداد مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کند در این صورت بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی هستند.

    ماده ۳۹- اشخاص حقوقی را می توان به عضویت در هیأت مدیره شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی باید یک نفر را به نمایندگی خود جهت انجام وظایف مدیریت کتباً به شرکت معرفی نماید.

    ماده ۴۰- مدت مأموریت مدیران دو سال است. این مدت تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می کند.

    ماده ۴۱- هریک از مدیران باید حداقل پنجاه سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود، می باشد. سهام مذکور بانام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.

    ماده ۴۲- هیأت مدیره در اولین جلسه خود که ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی که هیأت مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد، از بین اعضای هیأت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیأت مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیأت مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. هیأت مدیره از بین اعضای هیأت یا خارج یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می نماید.

    ماده ۴۳- هیأت مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می کند با دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس و یا دو نفر از اعضای هیأت مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوت نامه و تشکیل جلسه هیأت مدیره فاصله متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هریک از جلسات هیأت مدیره تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورت جلسه قید شود، ارسال دعوت نامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته اند ضرورت نخواهد داشت.

    ماده ۴۴- جلسات هیأت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

    ماده ۴۵- جلسات هیأت مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیأت مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آرای حاضرین معـتبر خواهد بود. مدیرعامل در جلسات هیأت مدیره شرکت خواهد کرد و در صورتی که عضو هیأت مدیره نباشد حق رأی نخواهد داشت.

    ماده ۴۶- برای هریک از جلسات هیأت مدیره، باید صورت جلسه ای تنظیم شود که به امضای مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در هر جلسه با قید تاریخ در صورت جلسه ذکر می شود. نظر هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد باید در صورت جلسه قید شود.

    ماده ۴۷- هیأت مدیره دارای اختیارات لازم برای هرگونه اقدام به نام شرکت و انجام هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت و اتخاذ تصمیم درباره مواردی که صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته است، می باشد، مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. اختیارات و وظایف هیأت مدیره از جمله موارد زیر می باشد:

    ۱- نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، اشخاص ثالث و ادارات دولتی و مراجع قضایی؛

    ۲- تصویب آیین نامه های داخلی شرکت؛

    ۳- پیشنهاد ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعب به مجمع عمومی جهت تصویب؛

    ۴- نصب و عزل مأموران و کارکنان شرکت، تعیین شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفیع و تنبیه، تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها؛

    ۵- پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به مجمع عمومی برای تصویب؛

    ۶- پیش بینی و تنظیم برنامه و بودجه سالانه شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی؛

    ۷- افتتاح صرفاً یک حساب برای تمرکز درآمدها و افتتاح حساب های هزینه و استفاده از آنها به نام شرکت نزد بانک ها و مؤسسات قانونی دیگر؛

    ۸- دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت؛

    ۹- تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی؛

    ۱۰- عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقاله آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و از جمله انجام عملیات و معاملات مذکور در ماده (۲) این اساسنامه؛

    ۱۱- واگذاری یا تحصیل هرگونه حق کسب و پیشه و تجارت (سرقفلی) با رعایت موازین قانونی؛

    ۱۲- تقدیم درخواست و پی گیری ثبت هرگونه اختراع و یا نام و نشان و تصویر و علائم تجاری و یا خرید و تحصیل و فروش و یا واگذاری اختراعات و ورقه اختراع و یا هرگونه حقوق و امتیازات مربوط به آنها؛

    ۱۳- تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت و نام تجاری؛

    ۱۴- عقد هرگونه قرارداد اجاره چه شرکت موجر باشد و چه مستأجر و اقاله و فسخ آنها و تقاضای تعدیل اجاره بها و تخلیه عین مستأجره؛

    ۱۵- به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه شرکت در صندوق های دولتی و بانک ها و استرداد آنها؛

    ۱۶- تحصیل تسهیلات از بانک ها و شرکت ها و مؤسسات رسمی و درخواست اخذ هر نوع تأمین مالی به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان و سود کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد با رعایت مقررات ماده (۲) این اساسنامه و تأمین مالی به وسیله انتشار اوراق مشارکت با رعایت موازین قانونی؛

    ۱۷- رهن گذاردن اموال منقول شرکت و فک رهن، هرچند به دفعات باشد؛

    ۱۸ - رهن گذاردن اموال غیرمنقول شرکت با تصویب مجمع عمومی و فک رهن، هرچند به دفعات باشد؛

    ۱۹- احداث هرگونه ساختمان مورد نیاز شرکت؛

    ۲۰- اقامه هرگونه دعوای حقوقی و جزایی و دفاع از هر دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده از طرف شرکت و به نام شرکت در هریک از دادگاه های اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای یکایک حقوق واقعی یا متصور شرکت و دفاع از شرکت و به نام شرکت در مقابل هرگونه دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده علیه شرکت در هریک از مراجع اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای حقوق مذکور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی، قضات تحقیق و استیفای اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام از جمله حضور در جلسات، اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهی و دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انکار و تکذیب اسناد و اعلام جعل و تعیین جاعل و با حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری جداگانه و ارجاع به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ـ با حق صلح یا بدون آن ـ و اجرای حکم نهایی و قطعی داور و درخواست تخلیه و خلع ید و رفع تصرف عدوانی و مزاحمت، درخواست ضرر و زیان و صدور دستور لازم الاجراء (اجرائیه) و تعقیب آنها و معرفی بدهکار و کارشناس و اموال بدهکار و درخواست توقیف مظنون و متهم و قبول اموال بدهکار در جلسات مزایده در مقابل طلب شرکت، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر و اقرار در ماهیت دعوا و جلب ثالث و دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها و تأمین خواسته و تأمین ضرر و زیان ناشی از جرایم و اخذ محکوم به و امور مشابه دیگر؛

    تبصره ـ صلح و سازش در دعاوی راجع به اموال عمومی و دولتی یا ارجاع آن به داوری در هر مورد باید با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران صورت پذیرد.

    ۲۱- تعیین و میزان استهلاک ها با توجه به قوانین جاری کشور؛

    ۲۲- تنظیم خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت هر شش ماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت؛

    ۲۳- تنظیم خلاصه صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت؛

    ۲۴- دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها؛

    ۲۵- پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر اندوخته قانونی؛

    ۲۶- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام؛

    ۲۷- پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق العاده.

    تبصره ـ اختیارات هیأت مدیره منحصر به موارد فوق نیست و ذکر موارد فوق به هیچ وجه به اختیارات هیأت مدیره برای اداره امور شرکت خللی وارد نمی سازد.

    ماده ۴۸- هر سال طبق تصمیم مجمع عمومی ممکن است نسبت معینی از سود ویژه به عنوان پاداش در اختیار هیأت مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوز کند. اعضای هیأت مدیره می توانند در سمت دیگر به طور موظف و به عنوان صاحب منصب شرکت برای شرکت انجام وظیفه نمایند و در ازای آن با تصویب هیأت مدیره حق الزحمه دریافت کنند.

    ماده ۴۹- مسؤولیت هریک از اعضای هیأت مدیره شرکت در مقابل شرکت، سهامداران و اشخاص ثالث طبق مقررات و قوانین جاری است.

    ماده ۵۰- اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل شرکت و مؤسسات و شرکت هایی که عضویت در هیأت مدیره شرکت دارند، نمی توانند بدون تصویب هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. در صورت تصویب نیز هیأت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظر خود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو ذی نفع (عضو هیأت مدیره یا مدیرعامل ذی نفع در معامله) در جلسه هیأت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهد داشت.

    ماده ۵۱- مدیرعامل شرکت و اعضای هیأت مدیره به استثنای اشخاص حقوقی عضو هیأت مدیره حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند و اینگونه عملیات به خودی خود باطل است. در مورد بانک ها و شرکت های مالی و اعتباری، معاملات مذکور در این ماده به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور شامل اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت مدیره، در جلسات هیأت مدیره شرکت می کنند و همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم می شود.

    ماده ۵۲- مدیران و مدیرعامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت شود مسؤول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.

    ماده ۵۳- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده که برای مدت دو سال از بین اعضای هیأت مدیره یا خارج از آن توسط هیأت مدیره انتخاب می شود. هیأت مدیره می تواند قسمتی از اختیارات مذکور در ماده (۴۷) را به مدیرعامل تفویض نماید. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسؤول اداره امور شرکت می باشد. مدیرعامل می تواند با مسؤولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هریک از کارکنان شرکت تفویض نماید.

    تبصره ـ در صورتی که مدیرعامل از بین اعضای هیأت مدیره انتخاب نشده باشد، می تواند بدون داشتن حق رأی در جلسات هیأت مدیره شرکت نماید. نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیأت مدیره به اداره ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود. هیأت مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل کند.

    موارد زیر از جمله وظایف و اختیارات مدیرعامل می باشد:

    ۱- اجرای مصوبات و تصمیمات هیأت مدیره و مجمع عمومی؛

    ۲- تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی، بودجه سالانه و تشکیلات تفصیلی شرکت به هیأت مدیره؛

    ۳- تهیه و تنظیم صورت های مالی اساسی سالانه و میان دوره ای شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره؛

    ۴- تهیه و تنظیم آیین نامه های مالی، معاملاتی، اموال، استخدامی، بیمه، پس انداز، رفاهی و سایر آیین نامه های شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره؛

    ۵- تعیین روش های اجرایی در چارچوب مقررات و آیین نامه ها و ابلاغ به واحدهای ذی ربط؛

    ۶ - اداره امور فنی، مالی و اداری و استخدامی شرکت؛

    ۷- نظارت بر حسن اجرای آیین نامه ها و دستورالعمل های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در حدود قوانین و مقررات مربوط؛

    ۸- اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیأت مدیره است؛

    ۹- عزل و نصب کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها بر اساس مقررات و آیین نامه های مصوب، انتصاب مدیران به پیشنهاد مدیرعامل و تصویب هیأت مدیره خواهد بود.

    تبصره ـ در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل، اقدامات او تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت. در صورتی که به هر دلیل شرکت مدتی بدون مدیرعامل باشد، هیأت مدیره باید ظرف ده روز کاری نسبت به تعیین مدیرعامل اقدام نماید و در این مدت یک نفر به انتخاب هیأت مدیره، سرپرستی امور را برعهده خواهد گرفت.

    ماده ۵۴- اوراق و اسناد تعهدآور شرکت و چک ها و بروات و سفته ها و سایر اوراق تجاری توسط اشخاصی که هیأت مدیره تعیین می کند، امضاء می شود. هیأت مدیره نحوه امضای مکاتبات عادی و جاری و شخص و یا اشخاصی که حق امضای آنها را دارند تعیین نموده و اسامی صاحبان امضای مجاز را طی صورت جلسه ای به اداره ثبت شرکت ها جهت درج در روزنامه رسمی ارائه می نماید.

    ماده ۵۵- اشخاص زیر را نمی توان به سمت مدیریت شرکت انتخاب نمود:

    ۱- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است؛

    ۲- کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های زیر به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند، در مدت محرومیت:

    الف) سرقت، ب) خیانت در امانت، ج) کلاهبرداری، د) جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، هـ) اختلاس، و) تدلیس، ز) تصرف غیرقانونی در اموال عمومی.

    بخش ششم ـ بازرس

    ماده ۵۶- مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس اصلی و علی البدل را برای مدت یک سال معین می کند. بازرس باید حسابرس حرفه ای معتمد بورس باشد. بازرس باید درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی گذاشته اند اظهانظر[اظهارنظر] کند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی تسلیم کند. گزارش بازرس باید حداقل ده روز قبل از تشکیل مجامع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

    تبصره ۱- اشخاص زیر را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود:

    ۱- اشخاص مذکور در ماده (۵۵) اساسنامه؛

    ۲- مدیران و مدیرعامل شرکت؛

    ۳- اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم؛

    ۴- هرکس که خود یا همـسرش از اشـخاص مذکور در بند (۲) موظفاً حقوق دریافت می دارد.

    تبصره ۲- مادام که شرکت دولتی است، در انتخاب حسابرس و بازرس رعایت تبصره (۱) ماده (۱۳۲) قانون محاسبات عمومی کشور الزامی است.

    ماده ۵۷- بازرس می تواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را در هریک از امور شرکت چه به مباشرت و چه با استفاده از خبره و کارشناس با رعایت قوانین جاری انجام داده و اطلاعات مربوط به شرکت را از مدیران یا کارکنان شرکت مطالبه نماید. انجام وظیفه بازرسی به هیچ وجه نباید مانع انجام عادی امور شرکت شود.

    ماده ۵۸- مسؤولیت بازرس در مقابل شرکت و صاحبان سهام و اشخاص ثالث طبق قوانین جاری است.

    ماده ۵۹- حق الزحمه بازرس را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید.

    ماده ۶۰- بازرس نمی تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد، به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذی نفع شود.

    ماده ۶۱- سال مالی شرکت از روز اول فروردین ماه هر سال آغاز و در روز آخر اسفند ماه به پایان می رسد.

    ماده ۶۲- هیأت مدیره باید حداقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده و به بازرس بدهد.

    بخش هفتم ـ حساب های شرکت

    ماده ۶۳- هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید حداقل بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود.

    ماده ۶۴- از پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه، هر صاحب سهم می تواند در مرکز اصلی شرکت به صورت حساب ها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد. هر صاحب سهم می تواند از ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه از گزارش بازرس نیز رونوشت بگیرد.

    ماده ۶۵- ارزیابی دارایی های شرکت طبق موازین و اصول متداول و پذیرفته شده حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود، اگرچه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد. پایین آمدن ارزش دارایی ثابت در نتیجه استعمال یا بر اثر تغییرات فنی و یا به علل دیگر باید در استهلاک منظور شود. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیان ها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور شود. تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.

    ماده ۶۶- ترازنامه و حساب سود و زیان هر سال باید ظرف چهار ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود.

    ماده ۶۷- تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره از طرف مجمع عمومی برای هیأت مدیره به منزله مفاصاحساب برای همان دوره خواهد بود.

    ماده ۶۸- سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال منهای هزینه ها و استهلاک ها و ذخیره ها.

    ماده ۶۹- از سود خالص شرکت پس از وضع زیان های وارده سال های قبل، باید معادل یک بیستم به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. همین که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور تا جایی ادامه خواهد یافت که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه افزایش یافته بالغ شود. به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی ممکن است قسمتی از سود ویژه برای تشکیل اندوخته های مخصوصی کنار گذاشته شود.

    ماده ۷۰- سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان های سال های مالی قبل و اندوخته قانونی و سایر اندوخته های اختیاری به علاوه سود تقسیم نشده سال های قبل. تقسیم سود اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

    ماده ۷۱- پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصویب مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.

    بخش هشتم ـ انحلال و تصفیه

    ماده ۷۲- انحلال شرکت به هریک از دلایل زیر و با رعایت قوانین و مفاد این اساسنامه (از جمله اخذ تأییدیه وزیر نیرو) امکان پذیر است:

    ۱- در مواردی که بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیأت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت را مورد شور و رأی قرار دهد. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مفاد ماده (۱۵) این اساسنامه سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. در صورتی که هیأت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی تشکیل شود هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند؛

    ۲- وقتی که موضوع فعالیت شرکت به طور کامل انجام شود و یا انجام آن غیرممکن شده باشد؛

    ۳- در صورت ورشکستگی؛

    ۴- در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد؛

    ۵- در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.

    ماده ۷۳- هرگاه شرکت مطابق ماده (۷۲) این اساسنامه منحل شود تصفیه امور آن با رعایت قوانین و مقررات انجام می شود.

    این اساسنامه به موجب نامه شماره ۳۴۵۵/۱۰۲/۹۳ مورخ ۱۲/۱۱/۱۳۹۳ شورای نگهبان تأیید شده است.

    معاون اول رئیس جمهور ـ اسحاق جهانگیری


     

    اساسنامه شرکت تولید نیروی برق اصفهان

    منتشره در روزنامه رسمی شماره 20378 مورخ 29/11/1393

    وزارت امور اقتصادی و دارایی ـ وزارت نیرو

    هیأت وزیران در جلسات ۲۸/۱۲/۱۳۹۲ و ۲۷/۷/۱۳۹۳ به پیشنهاد مشترک شماره ۱۰۰/۲۰/۵۲۳۸۵/۹۲ مورخ ۲۱/۱۲/۱۳۹۲ وزارتخانه های نیرو و امور اقتصادی و دارایی و به استناد بند (۵) ماده (۱۸) قانون اجرای سیـاست های کلی اصل (۴۴) قانون اساسی ـ مصوب ۱۳۸۶ـ، اساسنامه شرکت تولید نیروی برق اصفهان را به شرح زیر تصویب کرد:

     

    اساسنامه شرکت تولید نیروی برق اصفهان

    بخش اول ـ کلیات

    ماده ۱- نام شرکت، شرکت تولید نیروی برق اصفهان (سهامی عام) می باشد که در این اساسنامه به طور اختصار شرکت نامیده می شود.

    ماده ۲- شرکت با رعایت مفاد اساسنامه و قوانین مربوط مجاز به اقدامات زیر می باشد:

    ۱- تولید و فروش برق (انرژی و ظرفیت) و پیش فروش انرژی برق در چارچوب ضوابط و مقررات ابلاغی وزارت نیرو (از جمله مقررات بازار برق) به اشخاص حقیقی و حقوقی؛

    ۲- انجام اقدامات لازم به منظور ارتقای بهره وری، بهینه سازی و توسعه ظرفیت نیروگاه(های) تحت مالکیت؛

    ۳- برون سپاری عملیات اجرایی رقابت پذیر (اعم از بهره برداری، تعمیر و نگهداری، توسعه و بهینه سازی تأسیسات)؛

    ۴- تأمین منابع مالی لازم، اخذ تسهیلات مالی و اعتباری و عرضه اوراق مشارکت با رعایت موازین قانونی؛

    ۵- سرمایه گذاری و مشارکت در احداث و خرید نیروگاه با اخذ مجوز از مراجع قانونی؛

    ۶- تهیه و تأمین ابزار، ماشین آلات و تجهیزات و مواد مصرفی مورد نیاز در زمینه فعالیت شرکت؛

    ۷- همکاری و مشـارکت با سایـر شرکت ها و مؤسسـات در جهت تحقق موضوع فعالیت شرکت؛

    ۸- مبادرت به سایر فعالیت هایی که مستقیم با موضوع فعالیت شرکت (تولید نیروی برق) مرتبط باشد.

    تبصره ۱- شرکت در فعالیت های مربوط به تولید و فروش انرژی برق ملزم به رعایت قوانین و نیز مقررات مصوب وزارت نیرو و همچنین مقررات ناظر بر بازار برق می باشد و موظف است تمامی ظرفیت آماده تولید برق خود را عرضه نماید و تعمیرات دوره ای واحدهای نیروگاهی را با اخذ مجوز از مدیریت شبکه به انجام رساند.

    تبصره ۲- مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است مجاز به ایجاد شرکت، مؤسسات تجاری و غیرتجاری و نیز سرمایه گذاری و مشارکت در سایر شرکت ها و اداره اشخاص حقوقی دیگر و پذیرش نمایندگی آنها و قبول سهام سایر شرکت ها و مؤسسات به صورت هبه، صلح معوض و غیرمعوض و یا عقود دیگر نمی باشد.

    ماده ۳- مدت فعالیت شرکت نامحدود می باشد.

    ماده ۴- تابعیت و مرکز اصلی شرکت به شرح زیر می باشد:

    ۱- تابعیت شرکت ایرانی است. مرکز اصلی شرکت اصفهان ـ ابتدای اتوبان ذوب آهن است؛

    ۲- انتقال مرکز اصلی شرکت به هر نقطه دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق العاده می باشد. تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت بنا به تصویب هیأت مدیره صورت خواهد گرفت.

    ۳- هیأت مدیره شرکت می تواند در هر موقع در داخل یا خارج کشور شعب یا نمایندگی با تصویب مجمع عمومی فوق العاده و با رعایت قوانین و مقررات مربوط دایر یا منحل نماید.

    تبصره ـ مفاد موضوع بند (۳) مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است قابل اجراء نمی باشد.

    بخش دوم ـ سرمایه و سهام

    ماده ۵- سرمایه شرکت مبلغ یک هزار و یکصد میلیارد (۱۱۰۰۰۰۰۰۰۰۰۰۰) ریال است که به یک میلیارد و یکصد میلیون (۱۱۰۰۰۰۰۰۰۰) سهم عادی هزار ریالی بانام تقسیم می شود که از محل واگذاری بخشی از دارایی های متعلق به شرکت مادرتخصصی تولید نیروی برق حرارتی در نیروگاه های اصفهان و هسا به قیمت دفتری تأمین شده است.

    ماده ۶- کلیه سهام شرکت بانام است. اوراق سهام شرکت یکسان، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر که از طرف هیأت مدیره تعیین می شوند، برسد و به مهر شرکت تأیید شوند. در برگ سهام نکات زیر باید ذکر شود:

    ۱- نام شرکت و شماره ثبت آن؛

    ۲- مبلغ سرمایه ثبت شده و کل مبلغ پرداخت شده آن؛

    ۳- تعیین نوع سهم؛

    ۴- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد؛

    ۵- تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است؛

    ۶- نام دارنده سهم.

    ماده ۷- تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است، شرکت بایستی به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد. این گواهینامه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده خواهد بود.

    ماده ۸- انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا نماینده قانونی او ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضاء نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده او خواهد رسید. تملک هریک از سهام شرکت متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.

    ماده ۹- سهام شرکت غیر قابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک نفر نمایندگی بدهند.

    ماده ۱۰- مسؤولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

    بخش سوم ـ تغییرات سرمایه شرکت

    ماده ۱۱- سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود با تصویب مجمع عمومی فوق العاده و مقررات مربوط افزایش داد. تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان پذیر است:

    ۱- پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام؛

    ۲- تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید؛

    ۳- انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت؛

    ۴- تبدیل اوراق مشارکت به سهام.

    تبصره ـ انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

    ماده ۱۲- مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیأت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در ماده (۱۱) افزایش دهد.

    ماده ۱۳- در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که دارند حق تقدم خواهند داشت. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلتی که طی آن سهامداران می توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند، به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی فوق العاده تعیین خواهد شد و در هر حال کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می شود، شروع می شود. پس از تصویب افزایش سرمایه در مجمع عمومی فوق العاده، نحوه استفاده از حق تقدم باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می شود به اطلاع صاحبان سهام برسد. گواهینامه حق تقدم در خرید باید توسط پست سفارشی به آخرین آدرس اعلام شده صاحبان سهام بانام شرکت ارسال شود.

    ماده ۱۴- مجمع عمومی فوق العاده که مجوز افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می کند و یا اجازه افزایش آن را به هیأت مدیره می دهد، می تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند، به شرط آنکه این تصمیم پس از قرائت گزارش هیأت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ شود. در غیر این صورت باطل خواهد بود.

    ماده ۱۵- علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه شرکت، مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود.

    تبصره ـ کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت مساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می گیرد.

    ماده ۱۶- مجمع عمومی فوق العاده با توجه به پیشنهاد و گزارش هیأت مدیره می تواند مقرر دارد که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی با اضافه ارزش، یعنی به مبلغی بیش از ارزش اسمی آنها به فروش برسد. عواید حاصل از اضافه ارزش سهام را می توان به حساب اندوخته منتقل ساخت یا بین صاحبان سهام سابق تقسیم نمود یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق داد.

    ماده ۱۷- شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام و رعایت قوانین مربوط به انتشار اوراق مشارکت مبادرت نماید. تصمیم راجع به فروش اوراق مشارکت و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت کتباً به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.

    تبصره ۱- قبل از انجام تشریفات مندرج در این ماده هرگونه آگهی برای فروش اوراق مشارکت ممنوع است.

    تبصره ۲- در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق مشارکت و نیز قطعات اوراق مشارکت باید مساوی باشد.

    تبصره ۳- در اطلاعیه انتشـار اوراق مشارکت، رعایـت قوانیـن و مقـررات جاری ضروری است.

    ماده ۱۸- تا زمانی که نام شرکت در فهرست نرخ های بورس و اوراق بهادار مندرج است شرکت موظف به رعایت و اجرای ضوابط و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار می باشد.

    بخش چهارم ـ مجامع عمومی

    ماده ۱۹- مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در موقعی که در این اساسنامه پیش بینی شده است برای استماع گزارش مدیران، بازرس و یا بازرسان و بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون تشکیل شود. هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا میزان سرمایه شرکت یا انتشار اوراق مشارکت و یا انحلال شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.

    مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع فوق العاده را هیأت مدیره دعوت می نماید. هیأت مدیره و یا بازرس شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند. علاوه بر این سهامدارانی هم که حداقل یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند از هیأت مدیره بخواهند که مجمع عمومی شرکت را برای رسیدگی به امر خاصی دعوت نمایند. هیأت مدیره باید تا بیست روز از تاریخ این تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند. در غیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را با همان دستور جلسه از بازرس شرکت خواستار شوند و بازرس مکلف است با رعایت تشریفات مقرر مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید و در صورت امتناع وی، صاحبان سهام یادشده حق خواهند داشت مستقیماً با رعایت تشریفات راجع به دعوت مجمع با همان دستور جلسه اقدام کنند و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.

    تبصره ۱- چنانچه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه [را] در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.

    تبصره ۲- هیچ یک از مجامع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید. انحلال شرکت فارغ از مالکیت دولتی و یا غیردولتی مستلزم تأیید وزارت نیرو می باشد.

    تبصره ۳- مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است، اصلاح اساسنامه (از جمله تغییر سرمایه) منوط به تصویب هیأت وزیران است.

    تبصره ۴- در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور زیر باشد باید یک نسخه از صورت جلسه مجمع جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال شود:

    ۱- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت؛

    ۲- تصویب ترازنامه؛

    ۳- کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه؛

    ۴- انتشار اوراق مشارکت؛

    ۵- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.

    ماده ۲۰- در کلیه مجامع عمومی صاحبان سهام شخصاً (یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی) صرف نظر از تعداد سهام خود می توانند حضور بهم رسانند و برای هر سهم فقط یک رأی خواهند داشت.

    تبصره ـ هرگاه سهامداری سهام خود را به دیگری انتقال دهد، سهامدار بعدی با داشتن شرایط فوق زمانی حق حضور و رأی دادن در مجامع عمومی عادی و فوق العاده را دارد که قبل از تشکیل این مجامع سهامش طبق ماده (۸) این اساسنامه در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و یا گواهینامه موقت سهم و یا اعلامیه خرید و فروش سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران و یا گواهینامه نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و با ارائه یکی از مدارک یادشده ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشد.

    ماده ۲۱- دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می شود، به عمل خواهد آمد. دستور جلسه، تاریخ و ساعت و محل تشکیل مجمع، با نشانی کامل محل تشکیل در آگهی ذکر خواهد شد.

    تبصره ـ در صورتی که تمامی صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند، نشر آگهی و تشریفات الزامی نیست.

    ماده ۲۲- مجامع عمومی عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود، تشکیل خواهد شد.

    ماده ۲۳- دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می نماید. این دستور جلسه باید در آگهی دعوت ذکر شود. مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود مگر اینکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأی دهند.

    ماده ۲۴- فاصله بین دعوت و تشکیل هریک از جلسات مجامع عمومی عادی و فوق العاده حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

    ماده ۲۵- مجمع عمومی عادی یا فوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیأت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیأت مدیره انتخاب شده باشد، تشکیل خواهد شد، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد. در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می شوند.

    ماده ۲۶- قبل از تشکیل هریک از مجامع عمومی، هر صاحب سهمی (اعم از دارندگان گواهینامه نقل و انتقال بورس) که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم یا اعلامیه خرید و فروش بورس متعلق به خود، به شرکت مراجعه و ورقه دریافت نماید. از حاضرین در مجمع، صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرای هریک از آنها قید شده و به امضای آنان خواهد رسید.

    ماده ۲۷- اخذ رأی به صورت غیرکتبی (به صورت شفاهی و یا با بلند کردن دست به عنوان موافقت یا قیام و قعود و مانند آن) به عمل می آید مگر اینکه مجمع عمومی با اکثریت آراء مقرر دارد که اخذ رأی درباره موضوع مطرح شده به صورت کتبی صورت گیرد.

    ماده ۲۸- هرگاه در هر مجمع عمومی تمامی موضوعات مندرج در دستور جلسه، مورد تصمیم گیری نهایی قرار نگیرد، هیأت رئیسه با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد با قید ساعت و محل تشکیل در همان جلسه اعلام کند. تمدید جلسه به این شکل، محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و جلسه تمدیدی مجمع با همان حدنصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد یافت.

    ماده ۲۹- از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی، صورت جلسه ای توسط منشی جلسه تحریر و تنظیم می شود که به امضای هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت و جزء اسناد شرکت نگهداری می شود.

    ماده ۳۰- مجامع عمومی که طبق مقررات، قوانین و اساسنامه حاضر تشکیل می شود، نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام (حاضران، غایبان و مخالفان) الزام آور است.

    ماده ۳۱- مجمع عمومی عادی شرکت باید هر سال حداقل یکبار و حداکثر ظرف چهار ماه از تاریخ انقضای سال مالی، تشکیل شود و نسبت به تصویب یا رد صورت های مالی اساسی و سایر مواردی که در دستور جلسه قید شده و در صلاحیت مجمع عمومی عادی است، تصمیم گیری کند.

    ماده ۳۲- در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین جلسه مجمع، حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر تعداد از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیم گیری خواهد کرد، مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

    ماده ۳۳- در مجمع عمومی عادی، تصمیمات با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آرای هر رأی دهنده در تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده می تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.

    ماده ۳۴- وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:

    ۱- استماع گزارش هیأت مدیره راجع به امور و وضعیت شرکت، بررسی و تصویب ترازنامه و حساب های تقدیمی هیأت مدیره؛

    ۲- رسیدگی، تصویب، رد و یا تصحیح حساب ها؛

    ۳- بررسی و تصویب برنامه و بودجه سالانه و یا اصلاح آنها؛

    ۴- تصویب سود قابل تقسیم و اندوخته ها؛

    ۵- انتخاب، تعویض، عزل یا تجدید انتخاب مدیران و بازرس اصلی و علی البدل، تعیین حق حضور و پاداش اعضای هیأت مدیره و حق الزحمه بازرس؛

    ۶- تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای نشر آگهی های مربوط به شرکت؛

    ۷- اتخاذ تصمیم در مورد هرگونه موضوع که جزء دستور جلسه بوده و در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده نباشد.

    تبصره ـ تصویب ترازنامه و حساب ها باید پس از استماع گزارش بازرس اصلی یا برحسب مورد، بازرس علی البدل به عمل آید وَاِلّا باطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

    ماده ۳۵- در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می شود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود، مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

    ماده ۳۶- تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود.

    بخش پنجم ـ هیأت مدیره

    ماده ۳۷- شرکت به وسیله هیأت مدیره ای مرکب از پنج یا هفت نفر عضو اصلی اداره می شود که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند، مدیران قابل عزل و تجدید انتخاب می باشند. هریک از مدیران می تواند با اطلاع کتبی به هیأت مدیره در هر موقع از سمت خود استعفاء دهد.

    تبصره ۱- مجمع عمومی عادی می تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب حداکثر دو عضو علی البدل هیأت مدیره اقدام نماید.

    تبصره ۲- مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی و در شمار شرکت های تابع شرکت مادرتخصصی تولید نیروی برق حرارتی است، می توان مدیران را به تعداد حاصل ضرب تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند در نسبت آرای شرکت فوق به کل آراء در انتخاب هیأت مدیره، از میان افراد صاحب نظر در تخصص های مرتبط با فعالیت های شرکت که سهامدار شرکت نیستند انتخاب نمود.

    ماده ۳۸- در صورتی که بر اثر فوت یا استعفاء یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضای هیأت مدیره از حداقل مقرر در ماده (۳۷) این اساسنامه کمتر شود، اعضای علی البدل به ترتیب آرای شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضای علی البدل کافی برای تصدی محل های خالی در هیأت مدیره نباشد، مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیأت مدیره دعوت نمایند.

    تبصره ـ هرگاه هیأت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده خودداری کند، هر ذی نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل تعداد مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کند در این صورت بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی هستند.

    ماده ۳۹- اشخاص حقوقی را می توان به عضویت در هیأت مدیره شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی باید یک نفر را به نمایندگی خود جهت انجام وظایف مدیریت کتباً به شرکت معرفی نماید.

    ماده ۴۰- مدت مأموریت مدیران دو سال است. این مدت تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می کند.

    ماده ۴۱- هریک از مدیران باید حداقل پنجاه سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود، می باشد. سهام مذکور بانام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.

    ماده ۴۲- هیأت مدیره در اولین جلسه خود که ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی که هیأت مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد، از بین اعضای هیأت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیأت مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیأت مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. هیأت مدیره از بین اعضای هیأت یا خارج یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می نماید.

    ماده ۴۳- هیأت مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می کند با دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس و یا دو نفر از اعضای هیأت مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوت نامه و تشکیل جلسه هیأت مدیره فاصله متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هریک از جلسات هیأت مدیره تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورت جلسه قید شود، ارسال دعوت نامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته اند ضرورت نخواهد داشت.

    ماده ۴۴- جلسات هیأت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

    ماده ۴۵- جلسات هیأت مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیأت مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آرای حاضرین معـتبر خواهد بود. مدیرعامل در جلسات هیأت مدیره شرکت خواهد کرد و در صورتی که عضو هیأت مدیره نباشد حق رأی نخواهد داشت.

    ماده ۴۶- برای هریک از جلسات هیأت مدیره، باید صورت جلسه ای تنظیم شود که به امضای مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در هر جلسه با قید تاریخ در صورت جلسه ذکر می شود. نظر هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد باید در صورت جلسه قید شود.

    ماده ۴۷- هیأت مدیره دارای اختیارات لازم برای هرگونه اقدام به نام شرکت و انجام هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت و اتخاذ تصمیم درباره مواردی که صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته است، می باشد، مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. اختیارات و وظایف هیأت مدیره از جمله موارد زیر می باشد:

    ۱- نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، اشخاص ثالث و ادارات دولتی و مراجع قضایی؛

    ۲- تصویب آیین نامه های داخلی شرکت؛

    ۳- پیشنهاد ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعب به مجمع عمومی جهت تصویب؛

    ۴- نصب و عزل مأموران و کارکنان شرکت، تعیین شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفیع و تنبیه، تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها؛

    ۵- پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به مجمع عمومی برای تصویب؛

    ۶- پیش بینی و تنظیم برنامه و بودجه سالانه شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی؛

    ۷- افتتاح صرفاً یک حساب برای تمرکز درآمدها و افتتاح حساب های هزینه و استفاده از آنها به نام شرکت نزد بانک ها و مؤسسات قانونی دیگر؛

    ۸- دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت؛

    ۹- تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی؛

    ۱۰- عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقاله آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و از جمله انجام عملیات و معاملات مذکور در ماده (۲) این اساسنامه؛

    ۱۱- واگذاری یا تحصیل هرگونه حق کسب و پیشه و تجارت (سرقفلی) با رعایت موازین قانونی؛

    ۱۲- تقدیم درخواست و پی گیری ثبت هرگونه اختراع و یا نام و نشان و تصویر و علایم تجاری و یا خرید و تحصیل و فروش و یا واگذاری اختراعات و ورقه اختراع و یا هرگونه حقوق و امتیازات مربوط به آنها؛

    ۱۳- تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت و نام تجاری؛

    ۱۴- عقد هرگونه قرارداد اجاره چه شرکت موجر باشد و چه مستأجر و اقاله و فسخ آنها و تقاضای تعدیل اجاره بها و تخلیه عین مستأجره؛

    ۱۵- به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه شرکت در صندوق های دولتی و بانک ها و استرداد آنها؛

    ۱۶- تحصیل تسهیلات از بانک ها و شرکت ها و مؤسسات رسمی و درخواست اخذ هر نوع تأمین مالی به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان و سود کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد با رعایت مقررات ماده (۲) این اساسنامه و تأمین مالی به وسیله انتشار اوراق مشارکت با رعایت موازین قانونی؛

    ۱۷- رهن گذاردن اموال منقول شرکت و فک رهن، هرچند به دفعات باشد؛

    ۱۸- رهن گذاردن اموال غیرمنقول شرکت با تصویب مجمع عمومی و فک رهن، هرچند به دفعات باشد؛

    ۱۹- احداث هرگونه ساختمان مورد نیاز شرکت؛

    ۲۰- اقامه هرگونه دعوای حقوقی و جزایی و دفاع از هر دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده از طرف شرکت و به نام شرکت در هریک از دادگاه های اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای یکایک حقوق واقعی یا متصور شرکت و دفاع از شرکت و به نام شرکت در مقابل هرگونه دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده علیه شرکت در هریک از مراجع اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای حقوق مذکور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی، قضات تحقیق و استیفای اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام از جمله حضور در جلسات، اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهی و دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انکار و تکذیب اسناد و اعلام جعل و تعیین جاعل و با حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری جداگانه و ارجاع به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ـ با حق صلح یا بدون آن ـ و اجرای حکم نهایی و قطعی داور و درخواست تخلیه و خلع ید و رفع تصرف عدوانی و مزاحمت، درخواست ضرر و زیان و صدور دستور لازم الاجراء (اجرائیه) و تعقیب آنها و معرفی بدهکار و کارشناس و اموال بدهکار و درخواست توقیف مظنون و متهم و قبول اموال بدهکار در جلسات مزایده در مقابل طلب شرکت، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر و اقرار در ماهیت دعوا و جلب ثالث و دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها و تأمین خواسته و تأمین ضرر و زیان ناشی از جرایم و اخذ محکوم به و امور مشابه دیگر؛

    تبصره ـ صلح و سازش در دعاوی راجع به اموال عمومی و دولتی یا ارجاع آن به داوری در هر مورد باید با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران صورت پذیرد.

    ۲۱- تعیین و میزان استهلاک ها با توجه به قوانین جاری کشور؛

    ۲۲- تنظیم خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت هر شش ماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت؛

    ۲۳- تنظیم خلاصه صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت؛

    ۲۴- دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها؛

    ۲۵- پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر اندوخته قانونی؛

    ۲۶- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام؛

    ۲۷- پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق العاده.

    تبصره ـ اختیارات هیأت مدیره منحصر به موارد فوق نیست و ذکر موارد فوق به هیچ وجه به اختیارات هیأت مدیره برای اداره امور شرکت خللی وارد نمی سازد.

    ماده ۴۸- هر سال طبق تصمیم مجمع عمومی ممکن است نسبت معینی از سود ویژه به عنوان پاداش در اختیار هیأت مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوز کند. اعضای هیأت مدیره می توانند در سمت دیگر به طور موظف و به عنوان صاحب منصب شرکت برای شرکت انجام وظیفه نمایند و در ازای آن با تصویب هیأت مدیره حق الزحمه دریافت کنند.

    ماده ۴۹- مسؤولیت هریک از اعضای هیأت مدیره شرکت در مقابل شرکت، سهامداران و اشخاص ثالث طبق مقررات و قوانین جاری است.

    ماده ۵۰- اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل شرکت و مؤسسات و شرکت هایی که عضویت در هیأت مدیره شرکت دارند، نمی توانند بدون تصویب هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. در صورت تصویب نیز هیأت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظر خود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو ذی نفع (عضو هیأت مدیره یا مدیرعامل ذی نفع در معامله) در جلسه هیأت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهد داشت.

    ماده ۵۱- مدیرعامل شرکت و اعضای هیأت مدیره به استثنای اشخاص حقوقی عضو هیأت مدیره حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند و اینگونه عملیات به خودی خود باطل است. در مورد بانک ها و شرکت های مالی و اعتباری، معاملات مذکور در این ماده به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور شامل اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت مدیره، در جلسات هیأت مدیره شرکت می کنند و همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم می شود.

    ماده ۵۲- مدیران و مدیرعامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت شود مسؤول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.

    ماده ۵۳- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده که برای مدت دو سال از بین اعضای هیأت مدیره یا خارج از آن توسط هیأت مدیره انتخاب می شود. هیأت مدیره می تواند قسمتی از اختیارات مذکور در ماده (۴۷) را به مدیرعامل تفویض نماید. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسؤول اداره امور شرکت می باشد. مدیرعامل می تواند با مسؤولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هریک از کارکنان شرکت تفویض نماید.

    تبصره ـ در صورتی که مدیرعامل از بین اعضای هیأت مدیره انتخاب نشده باشد، می تواند بدون داشتن حق رأی در جلسات هیأت مدیره شرکت نماید. نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیأت مدیره به اداره ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود. هیأت مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل کند.

    موارد زیر از جمله وظایف و اختیارات مدیرعامل می باشد:

    ۱- اجرای مصوبات و تصمیمات هیأت مدیره و مجمع عمومی؛

    ۲- تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی، بودجه سالانه و تشکیلات تفصیلی شرکت به هیأت مدیره؛

    ۳- تهیه و تنظیم صورت های مالی اساسی سالانه و میان دوره ای شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره؛

    ۴- تهیه و تنظیم آیین نامه های مالی، معاملاتی، اموال، استخدامی، بیمه، پس انداز، رفاهی و سایر آیین نامه های شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره؛

    ۵- تعیین روش های اجرایی در چارچوب مقررات و آیین نامه ها و ابلاغ به واحدهای ذی ربط؛

    ۶- اداره امور فنی، مالی و اداری و استخدامی شرکت؛

    ۷- نظارت بر حسن اجرای آیین نامه ها و دستورالعمل های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در حدود قوانین و مقررات مربوط؛

    ۸- اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیأت مدیره است؛

    ۹- عزل و نصب کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها بر اساس مقررات و آیین نامه های مصوب، انتصاب مدیران به پیشنهاد مدیرعامل و تصویب هیأت مدیره خواهد بود.

    تبصره ـ در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل، اقدامات او تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت. در صورتی که به هر دلیل شرکت مدتی بدون مدیرعامل باشد، هیأت مدیره باید ظرف ده روز کاری نسبت به تعیین مدیرعامل اقدام نماید و در این مدت یک نفر به انتخاب هیأت مدیره، سرپرستی امور را برعهده خواهد گرفت.

    ماده ۵۴- اوراق و اسناد تعهدآور شرکت و چک ها و بروات و سفته ها و سایر اوراق تجاری توسط اشخاصی که هیأت مدیره تعیین می کند، امضاء می شود. هیأت مدیره نحوه امضای مکاتبات عادی و جاری و شخص و یا اشخاصی که حق امضای آنها را دارند تعیین نموده و اسامی صاحبان امضای مجاز را طی صورت جلسه ای به اداره ثبت شرکت ها جهت درج در روزنامه رسمی ارائه می نماید.

    ماده ۵۵- اشخاص زیر را نمی توان به سمت مدیریت شرکت انتخاب نمود:

    ۱- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است؛

    ۲- کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های زیر به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند، در مدت محرومیت:

    الف) سرقت، ب) خیانت در امانت، ج) کلاهبرداری، د) جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، هـ) اختلاس، و) تدلیس، ز) تصرف غیرقانونی در اموال عمومی.

    بخش ششم ـ بازرس

    ماده ۵۶- مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس اصلی و علی البدل را برای مدت یک سال معین می کند. بازرس باید حسابرس حرفه ای معتمد بورس باشد. بازرس باید درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی گذاشته اند اظهانظر[اظهارنظر] کند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی تسلیم کند. گزارش بازرس باید حداقل ده روز قبل از تشکیل مجامع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

    تبصره ۱- اشخاص زیر را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود:

    ۱- اشخاص مذکور در ماده (۵۵) اساسنامه؛

    ۲- مدیران و مدیرعامل شرکت؛

    ۳- اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم؛

    ۴- هرکس که خود یا همـسرش از اشـخاص مذکور در بند (۲) موظفاً حقوق دریافت می دارد.

    تبصره ۲- مادام که شرکت دولتی است، در انتخاب حسابرس و بازرس رعایت تبصره (۱) ماده (۱۳۲) قانون محاسبات عمومی کشور الزامی است.

    ماده ۵۷- بازرس می تواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را در هریک از امور شرکت چه به مباشرت و چه با استفاده از خبره و کارشناس با رعایت قوانین جاری انجام داده و اطلاعات مربوط به شرکت را از مدیران یا کارکنان شرکت مطالبه نماید. انجام وظیفه بازرسی به هیچ وجه نباید مانع انجام عادی امور شرکت شود.

    ماده ۵۸- مسؤولیت بازرس در مقابل شرکت و صاحبان سهام و اشخاص ثالث طبق قوانین جاری است.

    ماده ۵۹- حق الزحمه بازرس را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید.

    ماده ۶۰- بازرس نمی تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد، به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذی نفع شود.

    ماده ۶۱- سال مالی شرکت از روز اول فروردین ماه هر سال آغاز و در روز آخر اسفند ماه به پایان می رسد.

    ماده ۶۲- هیأت مدیره باید حداقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده و به بازرس بدهد.

    بخش هفتم ـ حساب های شرکت

    ماده ۶۳- هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید حداقل بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود.

    ماده ۶۴- از پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه، هر صاحب سهم می تواند در مرکز اصلی شرکت به صورت حساب ها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد. هر صاحب سهم می تواند از ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه از گزارش بازرس نیز رونوشت بگیرد.

    ماده ۶۵- ارزیابی دارایی های شرکت طبق موازین و اصول متداول و پذیرفته شده حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود، اگرچه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد. پایین آمدن ارزش دارایی ثابت در نتیجه استعمال یا بر اثر تغییرات فنی و یا به علل دیگر باید در استهلاک منظور شود. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیان ها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور شود. تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.

    ماده ۶۶- ترازنامه و حساب سود و زیان هر سال باید ظرف چهار ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود.

    ماده ۶۷- تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره از طرف مجمع عمومی برای هیأت مدیره به منزله مفاصاحساب برای همان دوره خواهد بود.

    ماده ۶۸- سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال منهای هزینه ها و استهلاک ها و ذخیره ها.

    ماده ۶۹- از سود خالص شرکت پس از وضع زیان های وارده سال های قبل، باید معادل یک بیستم به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. همین که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور تا جایی ادامه خواهد یافت که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه افزایش یافته بالغ شود. به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی ممکن است قسمتی از سود ویژه برای تشکیل اندوخته های مخصوصی کنار گذاشته شود.

    ماده ۷۰- سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان های سال های مالی قبل و اندوخته قانونی و سایر اندوخته های اختیاری به علاوه سود تقسیم نشده سال های قبل. تقسیم سود اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

    ماده ۷۱- پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصویب مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.

    بخش هشتم ـ انحلال و تصفیه

    ماده ۷۲- انحلال شرکت به هریک از دلایل زیر و با رعایت قوانین و مفاد این اساسنامه (از جمله اخذ تأییدیه وزیر نیرو) امکان پذیر است:

    ۱- در مواردی که بر اثر زیا ن های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیأت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت را مورد شور و رأی قرار دهد. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مفاد ماده (۱۵) این اساسنامه سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. در صورتی که هیأت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی تشکیل شود هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند؛

    ۲- وقتی که موضوع فعالیت شرکت به طور کامل انجام شود و یا انجام آن غیرممکن شده باشد؛

    ۳- در صورت ورشکستگی؛

    ۴- در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد؛

    ۵- در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.

    ماده ۷۳- هرگاه شرکت مطابق ماده (۷۲) این اساسنامه منحل شود تصفیه امور آن با رعایت قوانین و مقررات انجام می شود.

    این اساسنامه به موجب نامه شماره ۳۴۵۸/۱۰۲/۹۳ مورخ ۱۲/۱۱/۱۳۹۳ شورای نگهبان تأیید شده است.

    معاون اول رئیس جمهور ـ اسحاق جهانگیری


     

    اساسنامه شرکت تولید نیروی برق خراسان

    منتشره در روزنامه رسمی شماره 20378 مورخ 29/11/1393

    شماره ۱۴۱۶۸۶/ت۵۰۳۹۳هـ -۲۵/۱۱/۱۳۹۳

    وزارت امور اقتصادی و دارایی ـ وزارت نیرو

    هیأت وزیران در جلسات ۲۸/۱۲/۱۳۹۲ و ۲۷/۷/۱۳۹۳ به پیشنهاد مشترک شماره ۱۰۰/۲۰/۵۲۳۸۵/۹۲ مورخ ۲۱/۱۲/۱۳۹۲ وزارتخانه های نیرو و امور اقتصادی و دارایی و به استناد بند (۵) ماده (۱۸) قانون اجرای سیـاست های کلی اصل (۴۴) قانون اساسی ـ مصوب ۱۳۸۶ـ، اساسنامه شرکت تولید نیروی برق خراسان را به شرح زیر تصویب کرد:

     

    اساسنامه شرکت تولید نیروی برق خراسان

    بخش اول ـ کلیات

    ماده ۱- نام شرکت، شرکت تولید نیروی برق خراسان (سهامی عام) می باشد که در این اساسنامه به طور اختصار شرکت نامیده می شود.

    ماده ۲- شرکت با رعایت مفاد اساسنامه و قوانین مربوط مجاز به اقدامات زیر می باشد:

    ۱- تولید و فروش برق (انرژی و ظرفیت) و پیش فروش انرژی برق در چارچوب ضوابط و مقررات ابلاغی وزارت نیرو (از جمله مقررات بازار برق) به اشخاص حقیقی و حقوقی؛

    ۲- انجام اقدامات لازم به منظور ارتقای بهره وری، بهینه سازی و توسعه ظرفیت نیروگاه(های) تحت مالکیت؛

    ۳- برونسپاری عملیات اجرایی رقابت پذیر (اعم از بهره برداری، تعمیر و نگهداری، توسعه و بهینه سازی تأسیسات)؛

    ۴- تأمین منابع مالی لازم، اخذ تسهیلات مالی و اعتباری و عرضه اوراق مشارکت با رعایت موازین قانونی؛

    ۵- سرمایه گذاری و مشارکت در احداث و خرید نیروگاه با اخذ مجوز از مراجع قانونی؛

    ۶- تهیه و تأمین ابزار، ماشین آلات و تجهیزات و مواد مصرفی مورد نیاز در زمینه فعالیت شرکت؛

    ۷- همکاری و مشـارکت با سایـر شرکت ها و مؤسسـات در جهت تحقق موضوع فعالیت شرکت؛

    ۸- مبادرت به سایر فعالیت هایی که مستقیم با موضوع فعالیت شرکت (تولید نیروی برق) مرتبط باشد.

    تبصره ۱- شرکت در فعالیت های مربوط به تولید و فروش انرژی برق ملزم به رعایت قوانین و نیز مقررات مصوب وزارت نیرو و همچنین مقررات ناظر بر بازار برق می باشد و موظف است تمامی ظرفیت آماده تولید برق خود را عرضه نماید و تعمیرات دوره ای واحدهای نیروگاهی را با اخذ مجوز از مدیریت شبکه به انجام رساند.

    تبصره ۲- مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است مجاز به ایجاد شرکت، مؤسسات تجاری و غیرتجاری و نیز سرمایه گذاری و مشارکت در سایر شرکت ها و اداره اشخاص حقوقی دیگر و پذیرش نمایندگی آنها و قبول سهام سایر شرکت ها و مؤسسات به صورت هبه، صلح معوض و غیرمعوض و یا عقود دیگر نمی باشد.

    ماده ۳- مدت فعالیت شرکت نامحدود می باشد.

    ماده ۴- تابعیت و مرکز اصلی شرکت به شرح زیر می باشد:

    ۱- تابعیت شرکت ایرانی است. مرکز اصلی شرکت قائن، کیلومتر (۵) جاده قائن ـ گناباد است؛

    ۲- انتقال مرکز اصلی شرکت به هر نقطه دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق العاده می باشد. تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت بنا به تصویب هیأت مدیره صورت خواهد گرفت؛

    ۳- هیأت مدیره شرکت می تواند در هر موقع در داخل یا خارج کشور شعب یا نمایندگی با تصویب مجمع عمومی فوق العاده و با رعایت قوانین و مقررات مربوط دایر یا منحل نماید.

    تبصره ـ مفاد موضوع بند (۳) مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است قابل اجراء نمی باشد.

    بخش دوم ـ سرمایه و سهام

    ماده ۵- سرمایه شرکت مبلغ یک هزار و یکصد و پنجاه میلیارد (۱۱۵۰۰۰۰۰۰۰۰۰۰) ریال است که به یک میلیارد و یکصد و پنجاه میلیون (۱۱۵۰۰۰۰۰۰۰) سهم عادی هزار ریالی بانام تقسیم می شود که از محل واگذاری بخشی از دارایی های متعلق به شرکت مادرتخصصی تولید نیروی برق حرارتی در نیروگاه های قائن و شهید کاوه قائن به قیمت دفتری تأمین شده است.

    ماده ۶- کلیه سهام شرکت بانام است. اوراق سهام شرکت یکسان، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر که از طرف هیأت مدیره تعیین می شوند، برسد و به مهر شرکت تأیید شوند. در برگ سهام نکات زیر باید ذکر شود:

    ۱- نام شرکت و شماره ثبت آن؛

    ۲- مبلغ سرمایه ثبت شده و کل مبلغ پرداخت شده آن؛

    ۳- تعیین نوع سهم؛

    ۴- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد؛

    ۵- تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است؛

    ۶- نام دارنده سهم.

    ماده ۷- تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است، شرکت بایستی به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد. این گواهینامه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده خواهد بود.

    ماده ۸- انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا نماینده قانونی او ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضاء نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده او خواهد رسید. تملک هریک از سهام شرکت متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.

    ماده ۹- سهام شرکت غیر قابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک نفر نمایندگی بدهند.

    ماده ۱۰- مسؤولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

    بخش سوم ـ تغییرات سرمایه شرکت

    ماده ۱۱- سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود با تصویب مجمع عمومی فوق العاده و مقررات مربوط افزایش داد. تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان پذیر است:

    ۱- پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام؛

    ۲- تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید؛

    ۳- انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت؛

    ۴- تبدیل اوراق مشارکت به سهام.

    تبصره ـ انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

    ماده ۱۲- مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیأت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در ماده (۱۱) افزایش دهد.

    ماده ۱۳- در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که دارند حق تقدم خواهند داشت. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلتی که طی آن سهامداران می توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند، به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی فوق العاده تعیین خواهد شد و در هر حال کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می شود، شروع می شود. پس از تصویب افزایش سرمایه در مجمع عمومی فوق العاده، نحوه استفاده از حق تقدم باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می شود به اطلاع صاحبان سهام برسد. گواهینامه حق تقدم در خرید باید توسط پست سفارشی به آخرین آدرس اعلام شده صاحبان سهام بانام شرکت ارسال شود.

    ماده ۱۴- مجمع عمومی فوق العاده که مجوز افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می کند و یا اجازه افزایش آن را به هیأت مدیره می دهد، می تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند، به شرط آنکه این تصمیم پس از قرائت گزارش هیأت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ شود. در غیر این صورت باطل خواهد بود.

    ماده ۱۵- علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه شرکت، مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود.

    تبصره ـ کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت مساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می گیرد.

    ماده ۱۶- مجمع عمومی فوق العاده با توجه به پیشنهاد و گزارش هیأت مدیره می تواند مقرر دارد که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی با اضافه ارزش، یعنی به مبلغی بیش از ارزش اسمی آنها به فروش برسد. عواید حاصل از اضافه ارزش سهام را می توان به حساب اندوخته منتقل ساخت یا بین صاحبان سهام سابق تقسیم نمود یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق داد.

    ماده ۱۷- شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام و رعایت قوانین مربوط به انتشار اوراق مشارکت مبادرت نماید. تصمیم راجع به فروش اوراق مشارکت و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت کتباً به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.

    تبصره ۱- قبل از انجام تشریفات مندرج در این ماده هرگونه آگهی برای فروش اوراق مشارکت ممنوع است.

    تبصره ۲- در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق مشارکت و نیز قطعات اوراق مشارکت باید مساوی باشد.

    تبصره ۳- در اطلاعیه انتشـار اوراق مشارکت، رعایـت قوانیـن و مقـررات جاری ضروری است.

    ماده ۱۸- تا زمانی که نام شرکت در فهرست نرخ های بورس و اوراق بهادار مندرج است شرکت موظف به رعایت و اجرای ضوابط و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار می باشد.

    بخش چهارم ـ مجامع عمومی

    ماده ۱۹- مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در موقعی که در این اساسنامه پیش بینی شده است برای استماع گزارش مدیران، بازرس و یا بازرسان و بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون تشکیل شود. هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا میزان سرمایه شرکت یا انتشار اوراق مشارکت و یا انحلال شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.

    مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع فوق العاده را هیأت مدیره دعوت می نماید. هیأت مدیره و یا بازرس شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند. علاوه بر این سهامدارانی هم که حداقل یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند از هیأت مدیره بخواهند که مجمع عمومی شرکت را برای رسیدگی به امر خاصی دعوت نمایند. هیأت مدیره باید تا بیست روز از تاریخ این تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند. در غیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را با همان دستور جلسه از بازرس شرکت خواستار شوند و بازرس مکلف است با رعایت تشریفات مقرر مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید و در صورت امتناع وی، صاحبان سهام یادشده حق خواهند داشت مستقیماً با رعایت تشریفات راجع به دعوت مجمع با همان دستور جلسه اقدام کنند و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.

    تبصره ۱- چنانچه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه [را] در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.

    تبصره ۲- هیچ یک از مجامع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید. انحلال شرکت فارغ از مالکیت دولتی و یا غیردولتی مستلزم تأیید وزارت نیرو می باشد.

    تبصره ۳- مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است، اصلاح اساسنامه (از جمله تغییر سرمایه) منوط به تصویب هیأت وزیران است.

    تبصره ۴- در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور زیر باشد باید یک نسخه از صورت جلسه مجمع جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال شود:

    ۱- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت؛

    ۲- تصویب ترازنامه؛

    ۳- کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه؛

    ۴- انتشار اوراق مشارکت؛

    ۵- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.

    ماده ۲۰- در کلیه مجامع عمومی صاحبان سهام شخصاً (یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی) صرف نظر از تعداد سهام خود می توانند حضور بهم رسانند و برای هر سهم فقط یک رأی خواهند داشت.

    تبصره ـ هرگاه سهامداری سهام خود را به دیگری انتقال دهد، سهامدار بعدی با داشتن شرایط فوق زمانی حق حضور و رأی دادن در مجامع عمومی عادی و فوق العاده را دارد که قبل از تشکیل این مجامع سهامش طبق ماده (۸) این اساسنامه در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و یا گواهینامه موقت سهم و یا اعلامیه خرید و فروش سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران و یا گواهینامه نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و با ارائه یکی از مدارک یادشده ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشد.

    ماده ۲۱- دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می شود، به عمل خواهد آمد. دستور جلسه، تاریخ و ساعت و محل تشکیل مجمع، با نشانی کامل محل تشکیل در آگهی ذکر خواهد شد.

    تبصره ـ در صورتی که تمامی صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند، نشر آگهی و تشریفات الزامی نیست.

    ماده ۲۲- مجامع عمومی عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود، تشکیل خواهد شد.

    ماده ۲۳- دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می نماید. این دستور جلسه باید در آگهی دعوت ذکر شود. مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود مگر اینکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأی دهند.

    ماده ۲۴- فاصله بین دعوت و تشکیل هریک از جلسات مجامع عمومی عادی و فوق العاده حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

    ماده ۲۵- مجمع عمومی عادی یا فوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیأت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیأت مدیره انتخاب شده باشد، تشکیل خواهد شد، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد. در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می شوند.

    ماده ۲۶- قبل از تشکیل هریک از مجامع عمومی، هر صاحب سهمی (اعم از دارندگان گواهینامه نقل و انتقال بورس) که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم یا اعلامیه خرید و فروش بورس متعلق به خود، به شرکت مراجعه و ورقه دریافت نماید. از حاضرین در مجمع، صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرای هریک از آنها قید شده و به امضای آنان خواهد رسید.

    ماده ۲۷- اخذ رأی به صورت غیرکتبی (به صورت شفاهی و یا با بلند کردن دست به عنوان موافقت یا قیام و قعود و مانند آن) به عمل می آید مگر اینکه مجمع عمومی با اکثریت آراء مقرر دارد که اخذ رأی درباره موضوع مطرح شده به صورت کتبی صورت گیرد.

    ماده ۲۸- هرگاه در هر مجمع عمومی تمامی موضوعات مندرج در دستور جلسه، مورد تصمیم گیری نهایی قرار نگیرد، هیأت رئیسه با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد با قید ساعت و محل تشکیل در همان جلسه اعلام کند. تمدید جلسه به این شکل، محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و جلسه تمدیدی مجمع با همان حدنصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد یافت.

    ماده ۲۹- از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی، صورت جلسه ای توسط منشی جلسه تحریر و تنظیم می شود که به امضای هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت و جزء اسناد شرکت نگهداری می شود.

    ماده ۳۰- مجامع عمومی که طبق مقررات، قوانین و اساسنامه حاضر تشکیل می شود، نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام (حاضران، غایبان و مخالفان) الزام آور است.

    ماده ۳۱- مجمع عمومی عادی شرکت باید هر سال حداقل یکبار و حداکثر ظرف چهار ماه از تاریخ انقضای سال مالی، تشکیل شود و نسبت به تصویب یا رد صورت های مالی اساسی و سایر مواردی که در دستور جلسه قید شده و در صلاحیت مجمع عمومی عادی است، تصمیم گیری کند.

    ماده ۳۲- در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین جلسه مجمع، حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر تعداد از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیم گیری خواهد کرد، مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

    ماده ۳۳- در مجمع عمومی عادی، تصمیمات با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آرای هر رأی دهنده در تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده می تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.

    ماده ۳۴- وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:

    ۱- استماع گزارش هیأت مدیره راجع به امور و وضعیت شرکت، بررسی و تصویب ترازنامه و حساب های تقدیمی هیأت مدیره؛

    ۲- رسیدگی، تصویب، رد و یا تصحیح حساب ها؛

    ۳- بررسی و تصویب برنامه و بودجه سالانه و یا اصلاح آنها؛

    ۴- تصویب سود قابل تقسیم و اندوخته ها؛

    ۵- انتخاب، تعویض، عزل یا تجدید انتخاب مدیران و بازرس اصلی و علی البدل، تعیین حق حضور و پاداش اعضای هیأت مدیره و حق الزحمه بازرس؛

    ۶- تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای نشر آگهی های مربوط به شرکت؛

    ۷- اتخاذ تصمیم در مورد هرگونه موضوع که جزء دستور جلسه بوده و در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده نباشد.

    تبصره ـ تصویب ترازنامه و حساب ها باید پس از استماع گزارش بازرس اصلی یا برحسب مورد، بازرس علی البدل به عمل آید وَاِلّا باطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

    ماده ۳۵- در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می شود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود، مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

    ماده ۳۶- تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود.

    بخش پنجم ـ هیأت مدیره

    ماده ۳۷- شرکت به وسیله هیأت مدیره ای مرکب از پنج یا هفت نفر عضو اصلی اداره می شود که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند، مدیران قابل عزل و تجدید انتخاب می باشند. هریک از مدیران می تواند با اطلاع کتبی به هیأت مدیره در هر موقع از سمت خود استعفاء دهد.

    تبصره ۱- مجمع عمومی عادی می تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب حداکثر دو عضو علی البدل هیأت مدیره اقدام نماید.

    تبصره ۲- مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی و در شمار شرکت های تابع شرکت مادرتخصصی تولید نیروی برق حرارتی است، می توان مدیران را به تعداد حاصل ضرب تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند در نسبت آرای شرکت فوق به کل آراء در انتخاب هیأت مدیره، از میان افراد صاحب نظر در تخصص های مرتبط با فعالیت های شرکت که سهامدار شرکت نیستند انتخاب نمود.

    ماده ۳۸- در صورتی که بر اثر فوت یا استعفاء یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضای هیأت مدیره از حداقل مقرر در ماده (۳۷) این اساسنامه کمتر شود، اعضای علی البدل به ترتیب آرای شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضای علی البدل کافی برای تصدی محل های خالی در هیأت مدیره نباشد، مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیأت مدیره دعوت نمایند.

    تبصره ـ هرگاه هیأت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده خودداری کند، هر ذی نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل تعداد مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کند در این صورت بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی هستند.

    ماده ۳۹- اشخاص حقوقی را می توان به عضویت در هیأت مدیره شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی باید یک نفر را به نمایندگی خود جهت انجام وظایف مدیریت کتباً به شرکت معرفی نماید.

    ماده ۴۰- مدت مأموریت مدیران دو سال است. این مدت تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می کند.

    ماده ۴۱- هریک از مدیران باید حداقل پنجاه سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود، می باشد. سهام مذکور بانام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.

    ماده ۴۲- هیأت مدیره در اولین جلسه خود که ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی که هیأت مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد، از بین اعضای هیأت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیأت مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیأت مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. هیأت مدیره از بین اعضای هیأت یا خارج یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می نماید.

    ماده ۴۳- هیأت مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می کند با دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس و یا دو نفر از اعضای هیأت مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوت نامه و تشکیل جلسه هیأت مدیره فاصله متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هریک از جلسات هیأت مدیره تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورت جلسه قید شود، ارسال دعوت نامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته اند ضرورت نخواهد داشت.

    ماده ۴۴- جلسات هیأت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

    ماده ۴۵- جلسات هیأت مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیأت مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آرای حاضرین معـتبر خواهد بود. مدیرعامل در جلسات هیأت مدیره شرکت خواهد کرد و در صورتی که عضو هیأت مدیره نباشد حق رأی نخواهد داشت.

    ماده ۴۶- برای هریک از جلسات هیأت مدیره، باید صورت جلسه ای تنظیم شود که به امضای مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در هر جلسه با قید تاریخ در صورت جلسه ذکر می شود. نظر هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد باید در صورت جلسه قید شود.

    ماده ۴۷- هیأت مدیره دارای اختیارات لازم برای هرگونه اقدام به نام شرکت و انجام هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت و اتخاذ تصمیم درباره مواردی که صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته است، می باشد، مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. اختیارات و وظایف هیأت مدیره از جمله موارد زیر می باشد:

    ۱- نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، اشخاص ثالث و ادارات دولتی و مراجع قضایی؛

    ۲- تصویب آیین نامه های داخلی شرکت؛

    ۳- پیشنهاد ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعب به مجمع عمومی جهت تصویب؛

    ۴- نصب و عزل مأموران و کارکنان شرکت، تعیین شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفیع و تنبیه، تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها؛

    ۵- پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به مجمع عمومی برای تصویب؛

    ۶- پیش بینی و تنظیم برنامه و بودجه سالانه شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی؛

    ۷- افتتاح صرفاً یک حساب برای تمرکز درآمدها و افتتاح حساب های هزینه و استفاده از آنها به نام شرکت نزد بانک ها و مؤسسات قانونی دیگر؛

    ۸- دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت؛

    ۹- تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی؛

    ۱۰- عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقاله آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و از جمله انجام عملیات و معاملات مذکور در ماده (۲) این اساسنامه؛

    ۱۱- واگذاری یا تحصیل هرگونه حق کسب و پیشه و تجارت (سرقفلی) با رعایت موازین قانونی؛

    ۱۲- تقدیم درخواست و پی گیری ثبت هرگونه اختراع و یا نام و نشان و تصویر و علائم تجاری و یا خرید و تحصیل و فروش و یا واگذاری اختراعات و ورقه اختراع و یا هرگونه حقوق و امتیازات مربوط به آنها؛

    ۱۳- تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت و نام تجاری؛

    ۱۴- عقد هرگونه قرارداد اجاره چه شرکت موجر باشد و چه مستأجر و اقاله و فسخ آنها و تقاضای تعدیل اجاره بها و تخلیه عین مستأجره؛

    ۱۵- به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه شرکت در صندوق های دولتی و بانک ها و استرداد آنها؛

    ۱۶- تحصیل تسهیلات از بانک ها و شرکت ها و مؤسسات رسمی و درخواست اخذ هر نوع تأمین مالی به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان و سود کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد با رعایت مقررات ماده (۲) این اساسنامه و تأمین مالی به وسیله انتشار اوراق مشارکت با رعایت موازین قانونی؛

    ۱۷- رهن گذاردن اموال منقول شرکت و فک رهن، هرچند به دفعات باشد؛

    ۱۸ - رهن گذاردن اموال غیرمنقول شرکت با تصویب مجمع عمومی و فک رهن، هرچند به دفعات باشد؛

    ۱۹- احداث هرگونه ساختمان مورد نیاز شرکت؛

    ۲۰- اقامه هرگونه دعوای حقوقی و جزایی و دفاع از هر دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده از طرف شرکت و به نام شرکت در هریک از دادگاه های اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای یکایک حقوق واقعی یا متصور شرکت و دفاع از شرکت و به نام شرکت در مقابل هرگونه دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده علیه شرکت در هریک از مراجع اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای حقوق مذکور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی، قضات تحقیق و استیفای اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام از جمله حضور در جلسات، اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهی و دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انکار و تکذیب اسناد و اعلام جعل و تعیین جاعل و با حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری جداگانه و ارجاع به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ـ با حق صلح یا بدون آن ـ و اجرای حکم نهایی و قطعی داور و درخواست تخلیه و خلع ید و رفع تصرف عدوانی و مزاحمت، درخواست ضرر و زیان و صدور دستور لازم الاجراء (اجرائیه) و تعقیب آنها و معرفی بدهکار و کارشناس و اموال بدهکار و درخواست توقیف مظنون و متهم و قبول اموال بدهکار در جلسات مزایده در مقابل طلب شرکت، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر و اقرار در ماهیت دعوا و جلب ثالث و دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها و تأمین خواسته و تأمین ضرر و زیان ناشی از جرایم و اخذ محکوم به و امور مشابه دیگر.

    تبصره ـ صلح و سازش در دعاوی راجع به اموال عمومی و دولتی یا ارجاع آن به داوری در هر مورد باید با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران صورت پذیرد.

    ۲۱- تعیین و میزان استهلاک ها با توجه به قوانین جاری کشور؛

    ۲۲- تنظیم خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت هر شش ماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت؛

    ۲۳- تنظیم خلاصه صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت؛

    ۲۴- دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها؛

    ۲۵- پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر اندوخته قانونی؛

    ۲۶- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام؛

    ۲۷- پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق العاده.

    تبصره ـ اختیارات هیأت مدیره منحصر به موارد فوق نیست و ذکر موارد فوق به هیچ وجه به اختیارات هیأت مدیره برای اداره امور شرکت خللی وارد نمی سازد.

    ماده ۴۸- هر سال طبق تصمیم مجمع عمومی ممکن است نسبت معینی از سود ویژه به عنوان پاداش در اختیار هیأت مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوز کند. اعضای هیأت مدیره می توانند در سمت دیگر به طور موظف و به عنوان صاحب منصب شرکت برای شرکت انجام وظیفه نمایند و در ازای آن با تصویب هیأت مدیره حق الزحمه دریافت کنند.

    ماده ۴۹- مسؤولیت هریک از اعضای هیأت مدیره شرکت در مقابل شرکت، سهامداران و اشخاص ثالث طبق مقررات و قوانین جاری است.

    ماده ۵۰- اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل شرکت و مؤسسات و شرکت هایی که عضویت در هیأت مدیره شرکت دارند، نمی توانند بدون تصویب هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. در صورت تصویب نیز هیأت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظر خود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو ذی نفع (عضو هیأت مدیره یا مدیرعامل ذی نفع در معامله) در جلسه هیأت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهد داشت.

    ماده ۵۱- مدیرعامل شرکت و اعضای هیأت مدیره به استثنای اشخاص حقوقی عضو هیأت مدیره حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند و اینگونه عملیات به خودی خود باطل است. در مورد بانک ها و شرکت های مالی و اعتباری، معاملات مذکور در این ماده به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور شامل اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت مدیره، در جلسات هیأت مدیره شرکت می کنند و همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم می شود.

    ماده ۵۲- مدیران و مدیرعامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت شود مسؤول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.

    ماده ۵۳- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده که برای مدت دو سال از بین اعضای هیأت مدیره یا خارج از آن توسط هیأت مدیره انتخاب می شود. هیأت مدیره می تواند قسمتی از اختیارات مذکور در ماده (۴۷) را به مدیرعامل تفویض نماید. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسؤول اداره امور شرکت می باشد. مدیرعامل می تواند با مسؤولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هریک از کارکنان شرکت تفویض نماید.

    تبصره ـ در صورتی که مدیرعامل از بین اعضای هیأت مدیره انتخاب نشده باشد، می تواند بدون داشتن حق رأی در جلسات هیأت مدیره شرکت نماید. نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیأت مدیره به اداره ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود. هیأت مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل کند.

    موارد زیر از جمله وظایف و اختیارات مدیرعامل می باشد:

    ۱- اجرای مصوبات و تصمیمات هیأت مدیره و مجمع عمومی؛

    ۲- تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی، بودجه سالانه و تشکیلات تفصیلی شرکت به هیأت مدیره؛

    ۳- تهیه و تنظیم صورت های مالی اساسی سالانه و میان دوره ای شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره؛

    ۴- تهیه و تنظیم آیین نامه های مالی، معاملاتی، اموال، استخدامی، بیمه، پس انداز، رفاهی و سایر آیین نامه های شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره؛

    ۵- تعیین روش های اجرایی در چارچوب مقررات و آیین نامه ها و ابلاغ به واحدهای ذی ربط؛

    ۶- اداره امور فنی، مالی و اداری و استخدامی شرکت؛

    ۷- نظارت بر حسن اجرای آیین نامه ها و دستورالعمل های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در حدود قوانین و مقررات مربوط؛

    ۸- اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیأت مدیره است؛

    ۹- عزل و نصب کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها بر اساس مقررات و آیین نامه های مصوب، انتصاب مدیران به پیشنهاد مدیرعامل و تصویب هیأت مدیره خواهد بود.

    تبصره ـ در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل، اقدامات او تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت. در صورتی که به هر دلیل شرکت مدتی بدون مدیرعامل باشد، هیأت مدیره باید ظرف ده روز کاری نسبت به تعیین مدیرعامل اقدام نماید و در این مدت یک نفر به انتخاب هیأت مدیره، سرپرستی امور را برعهده خواهد گرفت.

    ماده ۵۴- اوراق و اسناد تعهدآور شرکت و چک ها و بروات و سفته ها و سایر اوراق تجاری توسط اشخاصی که هیأت مدیره تعیین می کند، امضاء می شود. هیأت مدیره نحوه امضای مکاتبات عادی و جاری و شخص و یا اشخاصی که حق امضای آنها را دارند تعیین نموده و اسامی صاحبان امضای مجاز را طی صورت جلسه ای به اداره ثبت شرکت ها جهت درج در روزنامه رسمی ارائه می نماید.

    ماده ۵۵- اشخاص زیر را نمی توان به سمت مدیریت شرکت انتخاب نمود:

    ۱- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است؛

    ۲- کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های زیر به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند، در مدت محرومیت:

    الف) سرقت، ب) خیانت در امانت، ج) کلاهبرداری، د) جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، هـ) اختلاس، و) تدلیس، ز) تصرف غیرقانونی در اموال عمومی.

    بخش ششم ـ بازرس

    ماده ۵۶- مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس اصلی و علی البدل را برای مدت یک سال معین می کند. بازرس باید حسابرس حرفه ای معتمد بورس باشد. بازرس باید درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی گذاشته اند اظهانظر[اظهارنظر] کند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی تسلیم کند. گزارش بازرس باید حداقل ده روز قبل از تشکیل مجامع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

    تبصره ۱- اشخاص زیر را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود:

    ۱- اشخاص مذکور در ماده (۵۵) اساسنامه؛

    ۲- مدیران و مدیرعامل شرکت؛

    ۳- اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم؛

    ۴- هرکس که خود یا همـسرش از اشـخاص مذکور در بند (۲) موظفاً حقوق دریافت می دارد.

    تبصره ۲- مادام که شرکت دولتی است، در انتخاب حسابرس و بازرس رعایت تبصره (۱) ماده (۱۳۲) قانون محاسبات عمومی کشور الزامی است.

    ماده ۵۷- بازرس مـی تواند در هر موقع هـرگونه رسـیدگی و بازرسـی لازم را در هریک از امور شرکت چه به مباشرت و چه با استفاده از خبره و کارشناس با رعایت قوانین جاری انجام داده و اطلاعات مربوط به شرکت را از مدیران یا کارکنان شرکت مطالبه نماید. انجام وظیفه بازرسی به هیچ وجه نباید مانع انجام عادی امور شرکت شود.

    ماده ۵۸- مسؤولیت بازرس در مقابل شرکت و صاحبان سهام و اشخاص ثالث طبق قوانین جاری است.

    ماده ۵۹- حق الزحمه بازرس را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید.

    ماده ۶۰- بازرس نمی تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد، به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذی نفع شود.

    ماده ۶۱- سال مالی شرکت از روز اول فروردین ماه هر سال آغاز و در روز آخر اسفند ماه به پایان می رسد.

    ماده ۶۲- هیأت مدیره باید حداقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده و به بازرس بدهد.

    بخش هفتم ـ حساب های شرکت

    ماده ۶۳- هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید حداقل بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود.

    ماده ۶۴- از پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه، هر صاحب سهم می تواند در مرکز اصلی شرکت به صورت حساب ها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد. هر صاحب سهم می تواند از ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه از گزارش بازرس نیز رونوشت بگیرد.

    ماده ۶۵- ارزیابی دارایی های شرکت طبق موازین و اصول متداول و پذیرفته شده حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود، اگرچه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد. پایین آمدن ارزش دارایی ثابت در نتیجه استعمال یا بر اثر تغییرات فنی و یا به علل دیگر باید در استهلاک منظور شود. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیان ها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور شود. تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.

    ماده ۶۶- ترازنامه و حساب سود و زیان هر سال باید ظرف چهار ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود.

    ماده ۶۷- تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره از طرف مجمع عمومی برای هیأت مدیره به منزله مفاصاحساب برای همان دوره خواهد بود.

    ماده ۶۸- سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال منهای هزینه ها و استهلاک ها و ذخیره ها.

    ماده ۶۹- از سود خالص شرکت پس از وضع زیان های وارده سال های قبل، باید معادل یک بیستم به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. همین که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور تا جایی ادامه خواهد یافت که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه افزایش یافته بالغ شود. به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی ممکن است قسمتی از سود ویژه برای تشکیل اندوخته های مخصوصی کنار گذاشته شود.

    ماده ۷۰- سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان های سال های مالی قبل و اندوخته قانونی و سایر اندوخته های اختیاری به علاوه سود تقسیم نشده سال های قبل. تقسیم سود اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

    ماده ۷۱- پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصویب مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.

    بخش هشتم ـ انحلال و تصفیه

    ماده ۷۲- انحلال شرکت به هریک از دلایل زیر و با رعایت قوانین و مفاد این اساسنامه (از جمله اخذ تأییدیه وزیر نیرو) امکان پذیر است:

    ۱- در مواردی که بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیأت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت را مورد شور و رأی قرار دهد. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مفاد ماده (۱۵) این اساسنامه سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. در صورتی که هیأت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی تشکیل شود هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند؛

    ۲- وقتی که موضوع فعالیت شرکت به طور کامل انجام شود و یا انجام آن غیرممکن شده باشد؛

    ۳- در صورت ورشکستگی؛

    ۴- در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد؛

    ۵- در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.

    ماده ۷۳- هرگاه شرکت مطابق ماده (۷۲) این اساسنامه منحل شود تصفیه امور آن با رعایت قوانین و مقررات انجام می شود.

    این اساسنامه به موجب نامه شماره ۳۴۴۹/۱۰۲/۹۳ مورخ ۱۲/۱۱/۱۳۹۳ شورای نگهبان تأیید شده است.

    معاون اول رئیس جمهور ـ اسحاق جهانگیری


     

    اساسنامه شرکت تولید نیروی برق یزد

    منتشره در روزنامه رسمی شماره 20378 مورخ 29/11/1393

    شماره ۱۴۱۷۸۳/ت۵۰۳۹۳هـ -۲۵/۱۱/۱۳۹۳

    وزارت امور اقتصادی و دارایی ـ وزارت نیرو

    هیأت وزیران در جلسات ۲۸/۱۲/۱۳۹۲ و ۲۷/۷/۱۳۹۳ به پیشنهاد مشترک شماره ۱۰۰/۲۰/۵۲۳۸۵/۹۲ مورخ ۲۱/۱۲/۱۳۹۲ وزارتخانه های نیرو و امور اقتصادی و دارایی و به استناد بند (۵) ماده (۱۸) قانون اجرای سیـاست های کلی اصل (۴۴) قانون اساسی ـ مصوب ۱۳۸۶ـ، اساسنامه شرکت تولید نیروی برق یزد را به شرح زیر تصویب کرد:

     

    اساسنامه شرکت تولید نیروی برق یزد

    بخش اول ـ کلیات

    ماده ۱- نام شرکت، شرکت تولید نیروی برق یزد (سهامی عام) می باشد که در این اساسنامه به طور اختصار شرکت نامیده می شود.

    ماده ۲- شرکت با رعایت مفاد اساسنامه و قوانین مربوط مجاز به اقدامات زیر می باشد:

    ۱- تولید و فروش برق (انرژی و ظرفیت) و پیش فروش انرژی برق در چارچوب ضوابط و مقررات ابلاغی وزارت نیرو (از جمله مقررات بازار برق) به اشخاص حقیقی و حقوقی؛

    ۲- انجام اقدامات لازم به منظور ارتقای بهره وری، بهینه سازی و توسعه ظرفیت نیروگاه(های) تحت مالکیت؛

    ۳- برونسپاری عملیات اجرایی رقابت پذیر (اعم از بهره برداری، تعمیر و نگهداری، توسعه و بهینه سازی تأسیسات)؛

    ۴- تأمین منابع مالی لازم، اخذ تسهیلات مالی و اعتباری و عرضه اوراق مشارکت با رعایت موازین قانونی؛

    ۵- سرمایه گذاری و مشارکت در احداث و خرید نیروگاه با اخذ مجوز از مراجع قانونی؛

    ۶- تهیه و تأمین ابزار، ماشین آلات و تجهیزات و مواد مصرفی مورد نیاز در زمینه فعالیت شرکت؛

    ۷- همکاری و مشـارکت با سایـر شرکت ها و مؤسسـات در جهت تحقق موضوع فعالیت شرکت؛

    ۸- مبادرت به سایر فعالیت هایی که مستقیم با موضوع فعالیت شرکت (تولید نیروی برق) مرتبط باشد.

    تبصره ۱- شرکت در فعالیت های مربوط به تولید و فروش انرژی برق ملزم به رعایت قوانین و نیز مقررات مصوب وزارت نیرو و همچنین مقررات ناظر بر بازار برق می باشد و موظف است تمامی ظرفیت آماده تولید برق خود را عرضه نماید و تعمیرات دوره ای واحدهای نیروگاهی را با اخذ مجوز از مدیریت شبکه به انجام رساند.

    تبصره ۲- مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است مجاز به ایجاد شرکت، مؤسسات تجاری و غیرتجاری و نیز سرمایه گذاری و مشارکت در سایر شرکت ها و اداره اشخاص حقوقی دیگر و پذیرش نمایندگی آنها و قبول سهام سایر شرکت ها و مؤسسات به صورت هبه، صلح معوض و غیرمعوض و یا عقود دیگر نمی باشد.

    ماده ۳- مدت فعالیت شرکت نامحدود می باشد.

    ماده ۴- تابعیت و مرکز اصلی شرکت به شرح زیر می باشد:

    ۱- تابعیت شرکت ایرانی است. مرکز اصلی شرکت یزد، جاده خزرآباد است؛

    ۲- انتقال مرکز اصلی شرکت به هر نقطه دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق العاده می باشد. تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت بنا به تصویب هیأت مدیره صورت خواهد گرفت؛

    ۳- هیأت مدیره شرکت می تواند در هر موقع در داخل یا خارج کشور شعب یا نمایندگی با تصویب مجمع عمومی فوق العاده و با رعایت قوانین و مقررات مربوط دایر یا منحل نماید.

    تبصره ـ مفاد موضوع بند (۳) مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است قابل اجراء نمی باشد.

    بخش دوم ـ سرمایه و سهام

    ماده ۵- سرمایه شرکت مبلغ دوهزار و ششصد میلیارد (۲۶۰۰۰۰۰۰۰۰۰۰۰) ریال است که به دو میلیارد و ششصد میلیون (۲۶۰۰۰۰۰۰۰۰) سهم عادی هزار ریالی بانام تقسیم می شود که از محل واگذاری بخشی از دارایی های متعلق به شرکت مادرتخصصـی تولید نیروی برق حرارتی در نیروگاه های سیکل ترکیبی و گازی یزد به قیمت دفتری تأمین شده است.

    ماده ۶- کلیه سهام شرکت بانام است. اوراق سهام شرکت یکسان، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر که از طرف هیأت مدیره تعیین می شوند، برسد و به مهر شرکت تأیید شوند. در برگ سهام نکات زیر باید ذکر شود:

    ۱- نام شرکت و شماره ثبت آن؛

    ۲- مبلغ سرمایه ثبت شده و کل مبلغ پرداخت شده آن؛

    ۳- تعیین نوع سهم؛

    ۴- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد؛

    ۵- تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است؛

    ۶- نام دارنده سهم.

    ماده ۷- تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است، شرکت بایستی به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد. این گواهینامه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده خواهد بود.

    ماده ۸- انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا نماینده قانونی او ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضاء نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده او خواهد رسید. تملک هریک از سهام شرکت متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.

    ماده ۹- سهام شرکت غیر قابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک نفر نمایندگی بدهند.

    ماده ۱۰- مسؤولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

    بخش سوم ـ تغییرات سرمایه شرکت

    ماده ۱۱- سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود با تصویب مجمع عمومی فوق العاده و مقررات مربوط افزایش داد. تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان پذیر است:

    ۱- پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام؛

    ۲- تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید؛

    ۳- انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت.

    ۴- تبدیل اوراق مشارکت به سهام؛

    تبصره ـ انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

    ماده ۱۲- مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیأت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در ماده (۱۱) افزایش دهد.

    ماده ۱۳- در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که دارند حق تقدم خواهند داشت. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلتی که طی آن سهامداران می توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند، به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی فوق العاده تعیین خواهد شد و در هر حال کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می شود، شروع می شود. پس از تصویب افزایش سرمایه در مجمع عمومی فوق العاده، نحوه استفاده از حق تقدم باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می شود به اطلاع صاحبان سهام برسد. گواهینامه حق تقدم در خرید باید توسط پست سفارشی به آخرین آدرس اعلام شده صاحبان سهام بانام شرکت ارسال شود.

    ماده ۱۴- مجمع عمومی فوق العاده که مجوز افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می کند و یا اجازه افزایش آن را به هیأت مدیره می دهد، می تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند، به شرط آنکه این تصمیم پس از قرائت گزارش هیأت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ شود. در غیر این صورت باطل خواهد بود.

    ماده ۱۵- علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه شرکت، مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود.

    تبصره ـ کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت مساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می گیرد.

    ماده ۱۶- مجمع عمومی فوق العاده با توجه به پیشنهاد و گزارش هیأت مدیره می تواند مقرر دارد که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی با اضافه ارزش، یعنی به مبلغی بیش از ارزش اسمی آنها به فروش برسد. عواید حاصل از اضافه ارزش سهام را می توان به حساب اندوخته منتقل ساخت یا بین صاحبان سهام سابق تقسیم نمود یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق داد.

    ماده ۱۷- شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام و رعایت قوانین مربوط به انتشار اوراق مشارکت مبادرت نماید. تصمیم راجع به فروش اوراق مشارکت و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت کتباً به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.

    تبصره ۱- قبل از انجام تشریفات مندرج در این ماده هرگونه آگهی برای فروش اوراق مشارکت ممنوع است.

    تبصره ۲- در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق مشارکت و نیز قطعات اوراق مشارکت باید مساوی باشد.

    تبصره ۳- در اطلاعیه انتشـار اوراق مشارکت، رعایـت قوانیـن و مقـررات جاری ضروری است.

    ماده ۱۸- تا زمانی که نام شرکت در فهرست نرخ های بورس و اوراق بهادار مندرج است شرکت موظف به رعایت و اجرای ضوابط و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار می باشد.

    بخش چهارم ـ مجامع عمومی

    ماده ۱۹- مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در موقعی که در این اساسنامه پیش بینی شده است برای استماع گزارش مدیران، بازرس و یا بازرسان و بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون تشکیل شود. هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا میزان سرمایه شرکت یا انتشار اوراق مشارکت و یا انحلال شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.

    مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع فوق العاده را هیأت مدیره دعوت می نماید. هیأت مدیره و یا بازرس شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند. علاوه بر این سهامدارانی هم که حداقل یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند از هیأت مدیره بخواهند که مجمع عمومی شرکت را برای رسیدگی به امر خاصی دعوت نمایند. هیأت مدیره باید تا بیست روز از تاریخ این تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند. در غیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را با همان دستور جلسه از بازرس شرکت خواستار شوند و بازرس مکلف است با رعایت تشریفات مقرر مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید و در صورت امتناع وی، صاحبان سهام یادشده حق خواهند داشت مستقیماً با رعایت تشریفات راجع به دعوت مجمع با همان دستور جلسه اقدام کنند و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.

    تبصره ۱- چنانچه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه [را] در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.

    تبصره ۲- هیچ یک از مجامع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید. انحلال شرکت فارغ از مالکیت دولتی و یا غیردولتی مستلزم تأیید وزارت نیرو می باشد.

    تبصره ۳- مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است، اصلاح اساسنامه (از جمله تغییر سرمایه) منوط به تصویب هیأت وزیران است.

    تبصره ۴- در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور زیر باشد باید یک نسخه از صورت جلسه مجمع جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال شود:

    ۱- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت؛

    ۲- تصویب ترازنامه؛

    ۳- کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه؛

    ۴- انتشار اوراق مشارکت؛

    ۵- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.

    ماده ۲۰- در کلیه مجامع عمومی صاحبان سهام شخصاً (یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی) صرف نظر از تعداد سهام خود می توانند حضور بهم رسانند و برای هر سهم فقط یک رأی خواهند داشت.

    تبصره ـ هرگاه سهامداری سهام خود را به دیگری انتقال دهد، سهامدار بعدی با داشتن شرایط فوق زمانی حق حضور و رأی دادن در مجامع عمومی عادی و فوق العاده را دارد که قبل از تشکیل این مجامع سهامش طبق ماده (۸) این اساسنامه در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و یا گواهینامه موقت سهم و یا اعلامیه خرید و فروش سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران و یا گواهینامه نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و با ارائه یکی از مدارک یادشده ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشد.

    ماده ۲۱- دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می شود، به عمل خواهد آمد. دستور جلسه، تاریخ و ساعت و محل تشکیل مجمع، با نشانی کامل محل تشکیل در آگهی ذکر خواهد شد.

    تبصره ـ در صورتی که تمامی صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند، نشر آگهی و تشریفات الزامی نیست.

    ماده ۲۲- مجامع عمومی عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود، تشکیل خواهد شد.

    ماده ۲۳- دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می نماید. این دستور جلسه باید در آگهی دعوت ذکر شود. مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود مگر اینکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأی دهند.

    ماده ۲۴- فاصله بین دعوت و تشکیل هریک از جلسات مجامع عمومی عادی و فوق العاده حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

    ماده ۲۵- مجمع عمومی عادی یا فوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیأت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیأت مدیره انتخاب شده باشد، تشکیل خواهد شد، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد. در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می شوند.

    ماده ۲۶- قبل از تشکیل هریک از مجامع عمومی، هر صاحب سهمی (اعم از دارندگان گواهینامه نقل و انتقال بورس) که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم یا اعلامیه خرید و فروش بورس متعلق به خود، به شرکت مراجعه و ورقه دریافت نماید. از حاضرین در مجمع، صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرای هریک از آنها قید شده و به امضای آنان خواهد رسید.

    ماده ۲۷- اخذ رأی به صورت غیرکتبی (به صورت شفاهی و یا با بلند کردن دست به عنوان موافقت یا قیام و قعود و مانند آن) به عمل می آید مگر اینکه مجمع عمومی با اکثریت آراء مقرر دارد که اخذ رأی درباره موضوع مطرح شده به صورت کتبی صورت گیرد.

    ماده ۲۸- هرگاه در هر مجمع عمومی تمامی موضوعات مندرج در دستور جلسه، مورد تصمیم گیری نهایی قرار نگیرد، هیأت رئیسه با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد با قید ساعت و محل تشکیل در همان جلسه اعلام کند. تمدید جلسه به این شکل، محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و جلسه تمدیدی مجمع با همان حدنصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد یافت.

    ماده ۲۹- از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی، صورت جلسه ای توسط منشی جلسه تحریر و تنظیم می شود که به امضای هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت و جزء اسناد شرکت نگهداری می شود.

    ماده ۳۰- مجامع عمومی که طبق مقررات، قوانین و اساسنامه حاضر تشکیل می شود، نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام (حاضران، غایبان و مخالفان) الزام آور است.

    ماده ۳۱- مجمع عمومی عادی شرکت باید هر سال حداقل یکبار و حداکثر ظرف چهار ماه از تاریخ انقضای سال مالی، تشکیل شود و نسبت به تصویب یا رد صورت های مالی اساسی و سایر مواردی که در دستور جلسه قید شده و در صلاحیت مجمع عمومی عادی است، تصمیم گیری کند.

    ماده ۳۲- در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین جلسه مجمع، حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر تعداد از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیم گیری خواهد کرد، مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

    ماده ۳۳- در مجمع عمومی عادی، تصمیمات با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آرای هر رأی دهنده در تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده می تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.

    ماده ۳۴- وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:

    ۱- استماع گزارش هیأت مدیره راجع به امور و وضعیت شرکت، بررسی و تصویب ترازنامه و حساب های تقدیمی هیأت مدیره؛

    ۲- رسیدگی، تصویب، رد و یا تصحیح حساب ها؛

    ۳- بررسی و تصویب برنامه و بودجه سالانه و یا اصلاح آنها؛

    ۴- تصویب سود قابل تقسیم و اندوخته ها؛

    ۵- انتخاب، تعویض، عزل یا تجدید انتخاب مدیران و بازرس اصلی و علی البدل، تعیین حق حضور و پاداش اعضای هیأت مدیره و حق الزحمه بازرس؛

    ۶- تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای نشر آگهی های مربوط به شرکت؛

    ۷- اتخاذ تصمیم در مورد هرگونه موضوع که جزء دستور جلسه بوده و در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده نباشد.

    تبصره ـ تصویب ترازنامه و حساب ها باید پس از استماع گزارش بازرس اصلی یا برحسب مورد، بازرس علی البدل به عمل آید وَاِلّا باطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

    ماده ۳۵- در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می شود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود، مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

    ماده ۳۶- تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود.

    بخش پنجم ـ هیأت مدیره

    ماده ۳۷- شرکت به وسیله هیأت مدیره ای مرکب از پنج یا هفت نفر عضو اصلی اداره می شود که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند، مدیران قابل عزل و تجدید انتخاب می باشند. هریک از مدیران می تواند با اطلاع کتبی به هیأت مدیره در هر موقع از سمت خود استعفاء دهد.

    تبصره ۱- مجمع عمومی عادی می تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب حداکثر دو عضو علی البدل هیأت مدیره اقدام نماید.

    تبصره ۲- مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی و در شمار شرکت های تابع شرکت مادرتخصصی تولید نیروی برق حرارتی است، می توان مدیران را به تعداد حاصل ضرب تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند در نسبت آرای شرکت فوق به کل آراء در انتخاب هیأت مدیره، از میان افراد صاحب نظر در تخصص های مرتبط با فعالیت های شرکت که سهامدار شرکت نیستند انتخاب نمود.

    ماده ۳۸- در صورتی که بر اثر فوت یا استعفاء یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضای هیأت مدیره از حداقل مقرر در ماده (۳۷) این اساسنامه کمتر شود، اعضای علی البدل به ترتیب آرای شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضای علی البدل کافی برای تصدی محل های خالی در هیأت مدیره نباشد، مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیأت مدیره دعوت نمایند.

    تبصره ـ هرگاه هیأت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده خودداری کند، هر ذی نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل تعداد مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کند در این صورت بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی هستند.

    ماده ۳۹- اشخاص حقوقی را می توان به عضویت در هیأت مدیره شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی باید یک نفر را به نمایندگی خود جهت انجام وظایف مدیریت کتباً به شرکت معرفی نماید.

    ماده ۴۰- مدت مأموریت مدیران دو سال است. این مدت تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می کند.

    ماده ۴۱- هریک از مدیران باید حداقل پنجاه سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود، می باشد. سهام مذکور بانام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.

    ماده ۴۲- هیأت مدیره در اولین جلسه خود که ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی که هیأت مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد، از بین اعضای هیأت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیأت مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیأت مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. هیأت مدیره از بین اعضای هیأت یا خارج یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می نماید.

    ماده ۴۳- هیأت مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می کند با دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس و یا دو نفر از اعضای هیأت مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوت نامه و تشکیل جلسه هیأت مدیره فاصله متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هریک از جلسات هیأت مدیره تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورت جلسه قید شود، ارسال دعوت نامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته اند ضرورت نخواهد داشت.

    ماده ۴۴- جلسات هیأت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

    ماده ۴۵- جلسات هیأت مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیأت مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آرای حاضرین معـتبر خواهد بود. مدیرعامل در جلسات هیأت مدیره شرکت خواهد کرد و در صورتی که عضو هیأت مدیره نباشد حق رأی نخواهد داشت.

    ماده ۴۶- برای هریک از جلسات هیأت مدیره، باید صورت جلسه ای تنظیم شود که به امضای مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در هر جلسه با قید تاریخ در صورت جلسه ذکر می شود. نظر هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد باید در صورت جلسه قید شود.

    ماده ۴۷- هیأت مدیره دارای اختیارات لازم برای هرگونه اقدام به نام شرکت و انجام هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت و اتخاذ تصمیم درباره مواردی که صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته است، می باشد، مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. اختیارات و وظایف هیأت مدیره از جمله موارد زیر می باشد:

    ۱- نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، اشخاص ثالث و ادارات دولتی و مراجع قضایی؛

    ۲- تصویب آیین نامه های داخلی شرکت؛

    ۳- پیشنهاد ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعب به مجمع عمومی جهت تصویب؛

    ۴- نصب و عزل مأموران و کارکنان شرکت، تعیین شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفیع و تنبیه، تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها؛

    ۵- پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به مجمع عمومی برای تصویب؛

    ۶- پیش بینی و تنظیم برنامه و بودجه سالانه شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی؛

    ۷- افتتاح صرفاً یک حساب برای تمرکز درآمدها و افتتاح حساب های هزینه و استفاده از آنها به نام شرکت نزد بانک ها و مؤسسات قانونی دیگر؛

    ۸- دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت؛

    ۹- تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی؛

    ۱۰- عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقاله آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و از جمله انجام عملیات و معاملات مذکور در ماده (۲) این اساسنامه؛

    ۱۱- واگذاری یا تحصیل هرگونه حق کسب و پیشه و تجارت (سرقفلی) با رعایت موازین قانونی؛

    ۱۲- تقدیم درخواست و پی گیری ثبت هرگونه اختراع و یا نام و نشان و تصویر و علائم تجاری و یا خرید و تحصیل و فروش و یا واگذاری اختراعات و ورقه اختراع و یا هرگونه حقوق و امتیازات مربوط به آنها؛

    ۱۳- تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت و نام تجاری؛

    ۱۴- عقد هرگونه قرارداد اجاره چه شرکت موجر باشد و چه مستأجر و اقاله و فسخ آنها و تقاضای تعدیل اجاره بها و تخلیه عین مستأجره؛

    ۱۵- به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه شرکت در صندوق های دولتی و بانک ها و استرداد آنها؛

    ۱۶- تحصیل تسهیلات از بانک ها و شرکت ها و مؤسسات رسمی و درخواست اخذ هر نوع تأمین مالی به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان و سود کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد با رعایت مقررات ماده (۲) این اساسنامه و تأمین مالی به وسیله انتشار اوراق مشارکت با رعایت موازین قانونی؛

    ۱۷- رهن گذاردن اموال منقول شرکت و فک رهن، هرچند به دفعات باشد؛

    ۱۸- رهن گذاردن اموال غیرمنقول شرکت با تصویب مجمع عمومی و فک رهن، هرچند به دفعات باشد؛

    ۱۹- احداث هرگونه ساختمان مورد نیاز شرکت؛

    ۲۰- اقامه هرگونه دعوای حقوقی و جزایی و دفاع از هر دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده از طرف شرکت و به نام شرکت در هریک از دادگاه های اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای یکایک حقوق واقعی یا متصور شرکت و دفاع از شرکت و به نام شرکت در مقابل هرگونه دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده علیه شرکت در هریک از مراجع اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای حقوق مذکور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی، قضات تحقیق و استیفای اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام از جمله حضور در جلسات، اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهی و دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انکار و تکذیب اسناد و اعلام جعل و تعیین جاعل و با حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری جداگانه و ارجاع به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ـ با حق صلح یا بدون آن ـ و اجرای حکم نهایی و قطعی داور و درخواست تخلیه و خلع ید و رفع تصرف عدوانی و مزاحمت، درخواست ضرر و زیان و صدور دستور لازم الاجراء (اجرائیه) و تعقیب آنها و معرفی بدهکار و کارشناس و اموال بدهکار و درخواست توقیف مظنون و متهم و قبول اموال بدهکار در جلسات مزایده در مقابل طلب شرکت، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر و اقرار در ماهیت دعوا و جلب ثالث و دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها و تأمین خواسته و تأمین ضرر و زیان ناشی از جرایم و اخذ محکوم به و امور مشابه دیگر؛

    تبصره ـ صلح و سازش در دعاوی راجع به اموال عمومی و دولتی یا ارجاع آن به داوری در هر مورد باید با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران صورت پذیرد.

    ۲۱- تعیین و میزان استهلاک ها با توجه به قوانین جاری کشور؛

    ۲۲- تنظیم خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت هر شش ماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت؛

    ۲۳- تنظیم خلاصه صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت؛

    ۲۴- دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها؛

    ۲۵- پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر اندوخته قانونی؛

    ۲۶- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام؛

    ۲۷- پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق العاده.

    تبصره ـ اختیارات هیأت مدیره منحصر به موارد فوق نیست و ذکر موارد فوق به هیچ وجه به اختیارات هیأت مدیره برای اداره امور شرکت خللی وارد نمی سازد.

    ماده ۴۸- هر سال طبق تصمیم مجمع عمومی ممکن است نسبت معینی از سود ویژه به عنوان پاداش در اختیار هیأت مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوز کند. اعضای هیأت مدیره می توانند در سمت دیگر به طور موظف و به عنوان صاحب منصب شرکت برای شرکت انجام وظیفه نمایند و در ازای آن با تصویب هیأت مدیره حق الزحمه دریافت کنند.

    ماده ۴۹- مسؤولیت هریک از اعضای هیأت مدیره شرکت در مقابل شرکت، سهامداران و اشخاص ثالث طبق مقررات و قوانین جاری است.

    ماده ۵۰- اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل شرکت و مؤسسات و شرکت هایی که عضویت در هیأت مدیره شرکت دارند، نمی توانند بدون تصویب هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. در صورت تصویب نیز هیأت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظر خود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو ذی نفع (عضو هیأت مدیره یا مدیرعامل ذی نفع در معامله) در جلسه هیأت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهد داشت.

    ماده ۵۱- مدیرعامل شرکت و اعضای هیأت مدیره به استثنای اشخاص حقوقی عضو هیأت مدیره حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند و اینگونه عملیات به خودی خود باطل است. در مورد بانک ها و شرکت های مالی و اعتباری، معاملات مذکور در این ماده به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور شامل اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت مدیره، در جلسات هیأت مدیره شرکت می کنند و همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم می شود.

    ماده ۵۲- مدیران و مدیرعامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت شود مسؤول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.

    ماده ۵۳- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده که برای مدت دو سال از بین اعضای هیأت مدیره یا خارج از آن توسط هیأت مدیره انتخاب می شود. هیأت مدیره می تواند قسمتی از اختیارات مذکور در ماده (۴۷) را به مدیرعامل تفویض نماید. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسؤول اداره امور شرکت می باشد. مدیرعامل می تواند با مسؤولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هریک از کارکنان شرکت تفویض نماید.

    تبصره ـ در صورتی که مدیرعامل از بین اعضای هیأت مدیره انتخاب نشده باشد، می تواند بدون داشتن حق رأی در جلسات هیأت مدیره شرکت نماید. نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیأت مدیره به اداره ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود. هیأت مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل کند.

    موارد زیر از جمله وظایف و اختیارات مدیرعامل می باشد:

    ۱- اجرای مصوبات و تصمیمات هیأت مدیره و مجمع عمومی؛

    ۲- تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی، بودجه سالانه و تشکیلات تفصیلی شرکت به هیأت مدیره؛

    ۳- تهیه و تنظیم صورت های مالی اساسی سالانه و میان دوره ای شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره؛

    ۴- تهیه و تنظیم آیین نامه های مالی، معاملاتی، اموال، استخدامی، بیمه، پس انداز، رفاهی و سایر آیین نامه های شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره؛

    ۵- تعیین روش های اجرایی در چارچوب مقررات و آیین نامه ها و ابلاغ به واحدهای ذی ربط؛

    ۶- اداره امور فنی، مالی و اداری و استخدامی شرکت؛

    ۷- نظارت بر حسن اجرای آیین نامه ها و دستورالعمل های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در حدود قوانین و مقررات مربوط؛

    ۸- اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیأت مدیره است؛

    ۹- عزل و نصب کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها بر اساس مقررات و آیین نامه های مصوب، انتصاب مدیران به پیشنهاد مدیرعامل و تصویب هیأت مدیره خواهد بود.

    تبصره ـ در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل، اقدامات او تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت. در صورتی که به هر دلیل شرکت مدتی بدون مدیرعامل باشد، هیأت مدیره باید ظرف ده روز کاری نسبت به تعیین مدیرعامل اقدام نماید و در این مدت یک نفر به انتخاب هیأت مدیره، سرپرستی امور را برعهده خواهد گرفت.

    ماده ۵۴- اوراق و اسناد تعهدآور شرکت و چک ها و بروات و سفته ها و سایر اوراق تجاری توسط اشخاصی که هیأت مدیره تعیین می کند، امضاء می شود. هیأت مدیره نحوه امضای مکاتبات عادی و جاری و شخص و یا اشخاصی که حق امضای آنها را دارند تعیین نموده و اسامی صاحبان امضای مجاز را طی صورت جلسه ای به اداره ثبت شرکت ها جهت درج در روزنامه رسمی ارائه می نماید.

    ماده ۵۵- اشخاص زیر را نمی توان به سمت مدیریت شرکت انتخاب نمود:

    ۱- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است؛

    ۲- کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های زیر به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند، در مدت محرومیت:

    الف) سرقت، ب) خیانت در امانت، ج) کلاهبرداری، د) جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، هـ) اختلاس، و) تدلیس، ز) تصرف غیرقانونی در اموال عمومی.

    بخش ششم ـ بازرس

    ماده ۵۶- مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس اصلی و علی البدل را برای مدت یک سال معین می کند. بازرس باید حسابرس حرفه ای معتمد بورس باشد. بازرس باید درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی گذاشته اند اظهانظر[اظهارنظر] کند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی تسلیم کند. گزارش بازرس باید حداقل ده روز قبل از تشکیل مجامع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

    تبصره ۱- اشخاص زیر را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود:

    ۱- اشخاص مذکور در ماده (۵۵) اساسنامه؛

    ۲- مدیران و مدیرعامل شرکت؛

    ۳- اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم؛

    ۴- هرکس که خود یا همـسرش از اشـخاص مذکور در بند (۲) موظفاً حقوق دریافت می دارد.

    تبصره ۲- مادام که شرکت دولتی است، در انتخاب حسابرس و بازرس رعایت تبصره (۱) ماده (۱۳۲) قانون محاسبات عمومی کشور الزامی است.

    ماده ۵۷- بازرس می تواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را در هریک از امور شرکت چه به مباشرت و چه با استفاده از خبره و کارشناس با رعایت قوانین جاری انجام داده و اطلاعات مربوط به شرکت را از مدیران یا کارکنان شرکت مطالبه نماید. انجام وظیفه بازرسی به هیچ وجه نباید مانع انجام عادی امور شرکت شود.

    ماده ۵۸- مسؤولیت بازرس در مقابل شرکت و صاحبان سهام و اشخاص ثالث طبق قوانین جاری است.

    ماده ۵۹- حق الزحمه بازرس را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید.

    ماده ۶۰- بازرس نمی تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد، به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذی نفع شود.

    ماده ۶۱- سال مالی شرکت از روز اول فروردین ماه هر سال آغاز و در روز آخر اسفند ماه به پایان می رسد.

    ماده ۶۲- هیأت مدیره باید حداقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده و به بازرس بدهد.

    بخش هفتم ـ حساب های شرکت

    ماده ۶۳- هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید حداقل بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود.

    ماده ۶۴- از پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه، هر صاحب سهم می تواند در مرکز اصلی شرکت به صورتحساب ها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد. هر صاحب سهم می تواند از ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه از گزارش بازرس نیز رونوشت بگیرد.

    ماده ۶۵- ارزیابی دارایی های شرکت طبق موازین و اصول متداول و پذیرفته شده حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود، اگرچه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد. پایین آمدن ارزش دارایی ثابت در نتیجه استعمال یا بر اثر تغییرات فنی و یا به علل دیگر باید در استهلاک منظور شود. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیان ها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور شود. تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.

    ماده ۶۶- ترازنامه و حساب سود و زیان هر سال باید ظرف چهار ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود.

    ماده ۶۷- تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره از طرف مجمع عمومی برای هیأت مدیره به منزله مفاصاحساب برای همان دوره خواهد بود.

    ماده ۶۸- سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال منهای هزینه ها و استهلاک ها و ذخیره ها.

    ماده ۶۹- از سود خالص شرکت پس از وضع زیان های وارده سال های قبل، باید معادل یک بیستم به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. همین که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور تا جایی ادامه خواهد یافت که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه افزایش یافته بالغ شود. به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی ممکن است قسمتی از سود ویژه برای تشکیل اندوخته های مخصوصی کنار گذاشته شود.

    ماده ۷۰- سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان های سال های مالی قبل و اندوخته قانونی و سایر اندوخته های اختیاری به علاوه سود تقسیم نشده سال های قبل. تقسیم سود اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

    ماده ۷۱- پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصویب مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.

    بخش هشتم ـ انحلال و تصفیه

    ماده ۷۲- انحلال شرکت به هریک از دلایل زیر و با رعایت قوانین و مفاد این اساسنامه (از جمله اخذ تأییدیه وزیر نیرو) امکان پذیر است:

    ۱- در مواردی که بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیأت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت را مورد شور و رأی قرار دهد. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مفاد ماده (۱۵) این اساسنامه سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. در صورتی که هیأت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی تشکیل شود هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند؛

    ۲- وقتی که موضوع فعالیت شرکت به طور کامل انجام شود و یا انجام آن غیرممکن شده باشد؛

    ۳- در صورت ورشکستگی؛

    ۴- در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد؛

    ۵- در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.

    ماده ۷۳- هرگاه شرکت مطابق ماده (۷۲) این اساسنامه منحل شود تصفیه امور آن با رعایت قوانین و مقررات انجام می شود.

    این اساسنامه به موجب نامه شماره ۳۴۵۷/۱۰۲/۹۳ مورخ ۱۲/۱۱/۱۳۹۳ شورای نگهبان تأیید شده است.

    معاون اول رئیس جمهور ـ اسحاق جهانگیری


     

    اساسنامه شرکت تولید نیروی برق شاهرود

    منتشره در روزنامه رسمی شماره 20378 مورخ 29/11/1393

    شماره ۱۴۱۷۸۶/ت۵۰۳۹۳هـ ـ ۲۵/۱۱/۱۳۹۳

    وزارت امور اقتصادی و دارایی ـ وزارت نیرو

    هیأت وزیران در جلسات ۲۸/۱۲/۱۳۹۲ و ۲۷/۷/۱۳۹۳ به پیشنهاد مشترک شماره ۱۰۰/۲۰/۵۲۳۸۵/۹۲ مورخ ۲۱/۱۲/۱۳۹۲ وزارتخانه های نیرو و امور اقتصادی و دارایی و به استناد بند (۵) ماده (۱۸) قانون اجرای سیـاست های کلی اصل (۴۴) قانون اساسی ـ مصوب ۱۳۸۶- ، اساسنامه شرکت تولید نیروی برق شاهرود را به شرح زیر تصویب کرد:

    اساسنامه شرکت تولید نیروی برق شاهرود

    بخش اول ـ کلیات

    ماده ۱- نام شرکت، شرکت تولید نیروی برق شاهرود (سهامی عام) می باشد که در این اساسنامه به طور اختصار شرکت نامیده می شود.

    ماده ۲- شرکت با رعایت مفاد اساسنامه و قوانین مربوط مجاز به اقدامات زیر می باشد:

    ۱- تولید و فروش برق (انرژی و ظرفیت) و پیش فروش انرژی برق در چارچوب ضوابط و مقررات ابلاغی وزارت نیرو (از جمله مقررات بازار برق) به اشخاص حقیقی و حقوقی؛

    ۲- انجام اقدامات لازم به منظور ارتقای بهره وری، بهینه سازی و توسعه ظرفیت نیروگاه(های) تحت مالکیت؛

    ۳- برونسپاری عملیات اجرایی رقابت پذیر (اعم از بهره برداری، تعمیر و نگهداری، توسعه و بهینه سازی تأسیسات)؛

    ۴- تأمین منابع مالی لازم، اخذ تسهیلات مالی و اعتباری و عرضه اوراق مشارکت با رعایت موازین قانونی؛

    ۵- سرمایه گذاری و مشارکت در احداث و خرید نیروگاه با اخذ مجوز از مراجع قانونی؛

    ۶- تهیه و تأمین ابزار، ماشین آلات و تجهیزات و مواد مصرفی مورد نیاز در زمینه فعالیت شرکت؛

    ۷- همکاری و مشـارکت با سایـر شرکت ها و مؤسسـات در جهت تحقق موضوع فعالیت شرکت؛

    ۸- مبادرت به سایر فعالیت هایی که مستقیم با موضوع فعالیت شرکت (تولید نیروی برق) مرتبط باشد.

    تبصره ۱- شرکت در فعالیت های مربوط به تولید و فروش انرژی برق ملزم به رعایت قوانین و نیز مقررات مصوب وزارت نیرو و همچنین مقررات ناظر بر بازار برق می باشد و موظف است تمامی ظرفیت آماده تولید برق خود را عرضه نماید و تعمیرات دوره ای واحدهای نیروگاهی را با اخذ مجوز از مدیریت شبکه به انجام رساند.

    تبصره ۲- مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است مجاز به ایجاد شرکت، مؤسسات تجاری و غیرتجاری و نیز سرمایه گذاری و مشارکت در سایر شرکت ها و اداره اشخاص حقوقی دیگر و پذیرش نمایندگی آنها و قبول سهام سایر شرکت ها و مؤسسات به صورت هبه، صلح معوض و غیرمعوض و یا عقود دیگر نمی باشد.

    ماده ۳- مدت فعالیت شرکت نامحدود می باشد.

    ماده ۴- تابعیت و مرکز اصلی شرکت به شرح زیر می باشد:

    ۱- تابعیت شرکت ایرانی است. مرکز اصلی شرکت شاهرود، کیلومتر (۲۳) جاده شاهرود ـ دامغان است؛

    ۲- انتقال مرکز اصلی شرکت به هر نقطه دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق العاده می باشد. تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت بنا به تصویب هیأت مدیره صورت خواهد گرفت؛

    ۳- هیأت مدیره شرکت می تواند در هر موقع در داخل یا خارج کشور شعب یا نمایندگی با تصویب مجمع عمومی فوق العاده و با رعایت قوانین و مقررات مربوط دایر یا منحل نماید.

    تبصره ـ مفاد موضوع بند (۳) مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است قابل اجرا نمی باشد.

    بخش دوم ـ سرمایه و سهام

    ماده ۵- سرمایه شرکت مبلغ پانصد و پنجاه میلیارد (۵۵۰۰۰۰۰۰۰۰۰۰) ریال است که به پانصد و پنجاه میلیون (۵۵۰۰۰۰۰۰۰) سهم عادی هزار ریالی با نام تقسیم می شود که از محل واگذاری بخشی از دارایی های متعلق به شرکت مادرتخصصی تولید نیروی برق حرارتی در نیروگاه شاهرود به قیمت دفتری تأمین شده است.

    ماده ۶- کلیه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت یکسان، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر که از طرف هیأت مدیره تعیین می شوند، برسد و به مهر شرکت تأیید شوند. در برگ سهام نکات زیر باید ذکر شود:

    ۱- نام شرکت و شماره ثبت آن؛

    ۲- مبلغ سرمایه ثبت شده و کل مبلغ پرداخت شده آن؛

    ۳- تعیین نوع سهم؛

    ۴- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد؛

    ۵- تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است؛

    ۶- نام دارنده سهم.

    ماده ۷- تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است، شرکت بایستی به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد. این گواهینامه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده خواهد بود.

    ماده ۸- انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا نماینده قانونی او ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده او خواهد رسید. تملک هریک از سهام شرکت متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.

    ماده ۹- سهام شرکت غیرقابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک نفر نمایندگی بدهند.

    ماده ۱۰- مسؤولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

    بخش سوم ـ تغییرات سرمایه شرکت

    ماده ۱۱- سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود با تصویب مجمع عمومی فوق العاده و مقررات مربوط افزایش داد. تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان پذیر است:

    ۱- پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام؛

    ۲- تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید؛

    ۳- انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت؛

    ۴- تبدیل اوراق مشارکت به سهام.

    تبصره ـ انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

    ماده ۱۲- مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیأت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در ماده (۱۱) افزایش دهد.

    ماده ۱۳- در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که دارند حق تقدم خواهند داشت. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلتی که طی آن سهامداران می توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند، به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی فوق العاده تعیین خواهد شد و در هر حال کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می شود، شروع می شود. پس از تصویب افزایش سرمایه در مجمع عمومی فوق العاده، نحوه استفاده از حق تقدم باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می شود به اطلاع صاحبان سهام برسد. گواهینامه حق تقدم در خرید باید توسط پست سفارشی به آخرین آدرس اعلام شده صاحبان سهام با نام شرکت ارسال شود.

    ماده ۱۴- مجمع عمومی فوق العاده که مجوز افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می کند و یا اجازه افزایش آن را به هیأت مدیره می دهد، می تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند، به شرط آنکه این تصمیم پس از قرائت گزارش هیأت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ شود. در غیر این صورت باطل خواهد بود.

    ماده ۱۵- علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه شرکت، مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود.

    تبصره ـ کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت مساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می گیرد.

    ماده ۱۶- مجمع عمومی فوق العاده با توجه به پیشنهاد و گزارش هیأت مدیره می تواند مقرر دارد که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی با اضافه ارزش، یعنی به مبلغی بیش از ارزش اسمی آنها به فروش برسد. عواید حاصل از اضافه ارزش سهام را می توان به حساب اندوخته منتقل ساخت یا بین صاحبان سهام سابق تقسیم نمود یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق داد.

    ماده ۱۷- شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام و رعایت قوانین مربوط به انتشار اوراق مشارکت مبادرت نماید. تصمیم راجع به فروش اوراق مشارکت و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت کتباً به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.

    تبصره ۱- قبل از انجام تشریفات مندرج در این ماده هرگونه آگهی برای فروش اوراق مشارکت ممنوع است.

    تبصره ۲- در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق مشارکت و نیز قطعات اوراق مشارکت باید مساوی باشد.

    تبصره ۳- در اطلاعیه انتشـار اوراق مشارکت، رعایـت قوانیـن و مقـررات جاری ضروری است.

    ماده ۱۸- تا زمانی که نام شرکت در فهرست نرخ های بورس و اوراق بهادار مندرج است شرکت موظف به رعایت و اجرای ضوابط و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار می باشد.

    بخش چهارم ـ مجامع عمومی

    ماده ۱۹- مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در موقعی که در این اساسنامه پیش بینی شده است برای استماع گزارش مدیران، بازرس و یا بازرسان و بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون تشکیل شود. هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا میزان سرمایه شرکت یا انتشار اوراق مشارکت و یا انحلال شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.

    مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع فوق العاده را هیأت مدیره دعوت می نماید. هیأت مدیره و یا بازرس شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند. علاوه بر این سهامدارانی هم که حداقل یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند از هیأت مدیره بخواهند که مجمع عمومی شرکت را برای رسیدگی به امر خاصی دعوت نمایند. هیأت مدیره باید تا بیست روز از تاریخ این تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند. در غیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را با همان دستور جلسه از بازرس شرکت خواستار شوند و بازرس مکلف است با رعایت تشریفات مقرر مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید و در صورت امتناع وی، صاحبان سهام یادشده حق خواهند داشت مستقیماً با رعایت تشریفات راجع به دعوت مجمع با همان دستور جلسه اقدام کنند و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.

    تبصره ۱- چنانچه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه [را] در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.

    تبصره ۲- هیچ یک از مجامع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید. انحلال شرکت فارغ از مالکیت دولتی و یا غیردولتی مستلزم تأیید وزارت نیرو می باشد.

    تبصره ۳- مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است، اصلاح اساسنامه (از جمله تغییر سرمایه) منوط به تصویب هیأت وزیران است.

    تبصره ۴- در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور زیر باشد باید یک نسخه از صورت جلسه مجمع جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال شود:

    ۱- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت؛

    ۲- تصویب ترازنامه؛

    ۳- کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه؛

    ۴- انتشار اوراق مشارکت؛

    ۵ - انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.

    ماده ۲۰- در کلیه مجامع عمومی صاحبان سهام شخصاً (یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی) صرف نظر از تعداد سهام خود می توانند حضور بهم رسانند و برای هر سهم فقط یک رأی خواهند داشت.

    تبصره ـ هرگاه سهامداری سهام خود را به دیگری انتقال دهد، سهامدار بعدی با داشتن شرایط فوق زمانی حق حضور و رأی دادن در مجامع عمومی عادی و فوق العاده را دارد که قبل از تشکیل این مجامع سهامش طبق ماده (۸) این اساسنامه در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و یا گواهینامه موقت سهم و یا اعلامیه خرید و فروش سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران و یا گواهینامه نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و با ارائه یکی از مدارک یادشده ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشد.

    ماده ۲۱- دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می شود، به عمل خواهد آمد. دستور جلسه، تاریخ و ساعت و محل تشکیل مجمع، با نشانی کامل محل تشکیل در آگهی ذکر خواهد شد.

    تبصره ـ در صورتی که تمامی صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند، نشر آگهی و تشریفات الزامی نیست.

    ماده ۲۲- مجامع عمومی عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود، تشکیل خواهد شد.

    ماده ۲۳- دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می نماید. این دستور جلسه باید در آگهی دعوت ذکر شود. مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود مگر اینکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأی دهند.

    ماده ۲۴- فاصله بین دعوت و تشکیل هریک از جلسات مجامع عمومی عادی و فوق العاده حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

    ماده ۲۵- مجمع عمومی عادی یا فوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیأت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیأت مدیره انتخاب شده باشد، تشکیل خواهد شد، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد. در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می شوند.

    ماده ۲۶- قبل از تشکیل هریک از مجامع عمومی، هر صاحب سهمی (اعم از دارندگان گواهینامه نقل و انتقال بورس) که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم یا اعلامیه خرید و فروش بورس متعلق به خود، به شرکت مراجعه و ورقه دریافت نماید. از حاضرین در مجمع، صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرای هریک از آنها قید شده و به امضای آنان خواهد رسید.

    ماده ۲۷- اخذ رأی به صورت غیرکتبی (به صورت شفاهی و یا با بلند کردن دست به عنوان موافقت یا قیام و قعود و مانند آن) به عمل می آید مگر اینکه مجمع عمومی با اکثریت آراء مقرر دارد که اخذ رأی درباره موضوع مطرح شده به صورت کتبی صورت گیرد.

    ماده ۲۸- هرگاه در هر مجمع عمومی تمامی موضوعات مندرج در دستور جلسه، مورد تصمیم گیری نهایی قرار نگیرد، هیأت رئیسه با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد با قید ساعت و محل تشکیل در همان جلسه اعلام کند. تمدید جلسه به این شکل، محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و جلسه تمدیدی مجمع با همان حدنصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد یافت.

    ماده ۲۹- از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی، صورت جلسه ای توسط منشی جلسه تحریر و تنظیم می شود که به امضای هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت و جزء اسناد شرکت نگهداری می شود.

    ماده ۳۰- مجامع عمومی که طبق مقررات، قوانین و اساسنامه حاضر تشکیل می شود، نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام (حاضران، غایبان و مخالفان) الزام آور است.

    ماده ۳۱- مجمع عمومی عادی شرکت باید هر سال حداقل یکبار و حداکثر ظرف چهار ماه از تاریخ انقضای سال مالی، تشکیل شود و نسبت به تصویب یا رد صورت های مالی اساسی و سایر مواردی که در دستور جلسه قید شده و در صلاحیت مجمع عمومی عادی است، تصمیم گیری کند.

    ماده ۳۲- در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین جلسه مجمع، حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر تعداد از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیم گیری خواهد کرد، مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

    ماده ۳۳- در مجمع عمومی عادی، تصمیمات با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آرای هر رأی دهنده در تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده می تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.

    ماده ۳۴- وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:

    ۱- استماع گزارش هیأت مدیره راجع به امور و وضعیت شرکت، بررسی و تصویب ترازنامه و حساب های تقدیمی هیأت مدیره؛

    ۲- رسیدگی، تصویب، رد و یا تصحیح حساب ها؛

    ۳- بررسی و تصویب برنامه و بودجه سالانه و یا اصلاح آنها؛

    ۴- تصویب سود قابل تقسیم و اندوخته ها؛

    ۵- انتخاب، تعویض، عزل یا تجدید انتخاب مدیران و بازرس اصلی و علی البدل، تعیین حق حضور و پاداش اعضای هیأت مدیره و حق الزحمه بازرس؛

    ۶ - تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای نشر آگهی های مربوط به شرکت؛

    ۷- اتخاذ تصمیم در مورد هرگونه موضوع که جزء دستور جلسه بوده و در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده نباشد.

    تبصره ـ تصویب ترازنامه و حساب ها باید پس از استماع گزارش بازرس اصلی یا برحسب مورد، بازرس علی البدل به عمل آید والّا باطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

    ماده ۳۵- در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می شود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود، مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

    ماده ۳۶- تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود.

    بخش پنجم ـ هیأت مدیره

    ماده ۳۷- شرکت به وسیله هیأت مدیره ای مرکب از پنج یا هفت نفر عضو اصلی اداره می شود که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند، مدیران قابل عزل و تجدید انتخاب می باشند. هریک از مدیران می تواند با اطلاع کتبی به هیأت مدیره در هر موقع از سمت خود استعفاء دهد.

    تبصره ۱- مجمع عمومی عادی می تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب حداکثر دو عضو علی البدل هیأت مدیره اقدام نماید.

    تبصره ۲- مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی و در شمار شرکت های تابع شرکت مادرتخصصی تولید نیروی برق حرارتی است، می توان مدیران را به تعداد حاصل ضرب تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند در نسبت آرای شرکت فوق به کل آرا در انتخاب هیأت مدیره، از میان افراد صاحب نظر در تخصص های مرتبط با فعالیت های شرکت که سهامدار شرکت نیستند انتخاب نمود.

    ماده ۳۸- در صورتی که بر اثر فوت یا استعفاء یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضای هیأت مدیره از حداقل مقرر در ماده (۳۷) این اساسنامه کمتر شود، اعضای علی البدل به ترتیب آرای شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضای علی البدل کافی برای تصدی محل های خالی در هیأت مدیره نباشد، مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیأت مدیره دعوت نمایند.

    تبصره ـ هرگاه هیأت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده خودداری کند، هر ذی نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل تعداد مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کند در این صورت بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی هستند.

    ماده ۳۹- اشخاص حقوقی را می توان به عضویت در هیأت مدیره شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی باید یک نفر را به نمایندگی خود جهت انجام وظایف مدیریت کتباً به شرکت معرفی نماید.

    ماده ۴۰- مدت مأموریت مدیران دو سال است. این مدت تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می کند.

    ماده ۴۱- هریک از مدیران باید حداقل پنجاه سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود، می باشد. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.

    ماده ۴۲- هیأت مدیره در اولین جلسه خود که ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی که هیأت مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد، از بین اعضای هیأت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیأت مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیأت مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. هیأت مدیره از بین اعضای هیأت یا خارج یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می نماید.

    ماده ۴۳- هیأت مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می کند با دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس و یا دو نفر از اعضای هیأت مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوت نامه و تشکیل جلسه هیأت مدیره فاصله متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هریک از جلسات هیأت مدیره تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورت جلسه قید شود، ارسال دعوت نامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته اند ضرورت نخواهد داشت.

    ماده ۴۴- جلسات هیأت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

    ماده ۴۵- جلسات هیأت مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیأت مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آرای حاضرین معـتبر خواهد بود. مدیرعامل در جلسات هیأت مدیره شرکت خواهد کرد و در صورتی که عضو هیأت مدیره نباشد حق رأی نخواهد داشت.

    ماده ۴۶- برای هریک از جلسات هیأت مدیره، باید صورت جلسه ای تنظیم شود که به امضای مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در هر جلسه با قید تاریخ در صورت جلسه ذکر می شود. نظر هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد باید در صورت جلسه قید شود.

    ماده ۴۷- هیأت مدیره دارای اختیارات لازم برای هرگونه اقدام به نام شرکت و انجام هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت و اتخاذ تصمیم درباره مواردی که صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته است، می باشد، مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. اختیارات و وظایف هیأت مدیره از جمله موارد زیر می باشد:

    ۱- نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، اشخاص ثالث و ادارات دولتی و مراجع قضایی؛

    ۲- تصویب آیین نامه های داخلی شرکت؛

    ۳- پیشنهاد ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعب به مجمع عمومی جهت تصویب؛

    ۴- نصب و عزل مأموران و کارکنان شرکت، تعیین شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفیع و تنبیه، تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها؛

    ۵- پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به مجمع عمومی برای تصویب؛

    ۶- پیش بینی و تنظیم برنامه و بودجه سالانه شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی؛

    ۷- افتتاح صرفاً یک حساب برای تمرکز درآمدها و افتتاح حساب های هزینه و استفاده از آنها به نام شرکت نزد بانک ها و مؤسسات قانونی دیگر؛

    ۸- دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت؛

    ۹- تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی؛

    ۱۰- عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقاله آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و از جمله انجام عملیات و معاملات مذکور در ماده (۲) این اساسنامه؛

    ۱۱- واگذاری یا تحصیل هرگونه حق کسب و پیشه و تجارت (سرقفلی) با رعایت موازین قانونی؛

    ۱۲- تقدیم درخواست و پی گیری ثبت هرگونه اختراع و یا نام و نشان و تصویر و علائم تجاری و یا خرید و تحصیل و فروش و یا واگذاری اختراعات و ورقه اختراع و یا هرگونه حقوق و امتیازات مربوط به آنها؛

    ۱۳- تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت و نام تجاری؛

    ۱۴- عقد هرگونه قرارداد اجاره چه شرکت موجر باشد و چه مستأجر و اقاله و فسخ آنها و تقاضای تعدیل اجاره بها و تخلیه عین مستأجره؛

    ۱۵- به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه شرکت در صندوق های دولتی و بانک ها و استرداد آنها؛

    ۱۶- تحصیل تسهیلات از بانک ها و شرکت ها و مؤسسات رسمی و درخواست اخذ هر نوع تأمین مالی به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان و سود کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد با رعایت مقررات ماده (۲) این اساسنامه و تأمین مالی به وسیله انتشار اوراق مشارکت با رعایت موازین قانونی؛

    ۱۷- رهن گذاردن اموال منقول شرکت و فک رهن، هرچند به دفعات باشد؛

    ۱۸- رهن گذاردن اموال غیرمنقول شرکت با تصویب مجمع عمومی و فک رهن، هرچند به دفعات باشد؛

    ۱۹- احداث هرگونه ساختمان مورد نیاز شرکت؛

    ۲۰- اقامه هرگونه دعوای حقوقی و جزایی و دفاع از هر دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده از طرف شرکت و به نام شرکت در هریک از دادگاه های اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای یکایک حقوق واقعی یا متصور شرکت و دفاع از شرکت و به نام شرکت در مقابل هرگونه دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده علیه شرکت در هریک از مراجع اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای حقوق مذکور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی، قضات تحقیق و استیفای اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام از جمله حضور در جلسات، اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهی و دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انکار و تکذیب اسناد و اعلام جعل و تعیین جاعل و با حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری جداگانه و ارجاع به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ـ با حق صلح یا بدون آن ـ و اجرای حکم نهایی و قطعی داور و درخواست تخلیه و خلع ید و رفع تصرف عدوانی و مزاحمت، درخواست ضرر و زیان و صدور دستور لازم الاجرا (اجرائیه) و تعقیب آنها و معرفی بدهکار و کارشناس و اموال بدهکار و درخواست توقیف مظنون و متهم و قبول اموال بدهکار در جلسات مزایده در مقابل طلب شرکت، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر و اقرار در ماهیت دعوا و جلب ثالث و دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها و تأمین خواسته و تأمین ضرر و زیان ناشی از جرایم و اخذ محکوم به و امور مشابه دیگر.

    تبصره ـ صلح و سازش در دعاوی راجع به اموال عمومی و دولتی یا ارجاع آن به داوری در هر مورد باید با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران صورت پذیرد.

    ۲۱- تعیین و میزان استهلاک ها با توجه به قوانین جاری کشور؛

    ۲۲- تنظیم خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت هر شش ماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت؛

    ۲۳- تنظیم خلاصه صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت؛

    ۲۴- دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها؛

    ۲۵- پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر اندوخته قانونی؛

    ۲۶- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام؛

    ۲۷- پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق العاده.

    تبصره ـ اختیارات هیأت مدیره منحصر به موارد فوق نیست و ذکر موارد فوق به هیچ وجه به اختیارات هیأت مدیره برای اداره امور شرکت خللی وارد نمی سازد.

    ماده ۴۸- هر سال طبق تصمیم مجمع عمومی ممکن است نسبت معینی از سود ویژه به عنوان پاداش در اختیار هیأت مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوز کند. اعضای هیأت مدیره می توانند در سمت دیگر به طور موظف و به عنوان صاحب منصب شرکت برای شرکت انجام وظیفه نمایند و در ازای آن با تصویب هیأت مدیره حق الزحمه دریافت کنند.

    ماده ۴۹- مسؤولیت هریک از اعضای هیأت مدیره شرکت در مقابل شرکت، سهامداران و اشخاص ثالث طبق مقررات و قوانین جاری است.

    ماده ۵۰- اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل شرکت و مؤسسات و شرکت هایی که عضویت در هیأت مدیره شرکت دارند، نمی توانند بدون تصویب هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. در صورت تصویب نیز هیأت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظـر خود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو ذی نفع (عضو هیأت مدیره یا مدیرعامل ذی نفع در معامله) در جلسه هیأت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهد داشت.

    ماده ۵۱- مدیرعامل شرکت و اعضای هیأت مدیره به استثنای اشخاص حقوقی عضو هیأت مدیره حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند و اینگونه عملیات به خودی خود باطل است در مورد بانک ها و شرکت های مالی و اعتباری، معاملات مذکور در این ماده به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور شامل اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت مدیره، در جلسات هیأت مدیره شرکت می کنند و همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم می شود.

    ماده ۵۲- مدیران و مدیرعامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت شود مسؤول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.

    ماده ۵۳- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده که برای مدت دو سال از بین اعضای هیأت مدیره یا خارج از آن توسط هیأت مدیره انتخاب می شود. هیأت مدیره می تواند قسمتی از اختیارات مذکور در ماده (۴۷) را به مدیرعامل تفویض نماید. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسؤول اداره امور شرکت می باشد. مدیرعامل می تواند با مسؤولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هریک از کارکنان شرکت تفویض نماید.

    تبصره ـ در صورتی که مدیرعامل از بین اعضای هیأت مدیره انتخاب نشده باشد، می تواند بدون داشتن حق رأی در جلسات هیأت مدیره شرکت نماید. نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیأت مدیره به اداره ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود. هیأت مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل کند.

    موارد زیر از جمله وظایف و اختیارات مدیرعامل می باشد:

    ۱- اجرای مصوبات و تصمیمات هیأت مدیره و مجمع عمومی؛

    ۲- تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی، بودجه سالانه و تشکیلات تفصیلی شرکت به هیأت مدیره؛

    ۳- تهیه و تنظیم صورت های مالی اساسی سالانه و میان دوره ای شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره؛

    ۴- تهیه و تنظیم آیین نامه های مالی، معاملاتی، اموال، استخدامی، بیمه، پس انداز، رفاهی و سایر آیین نامه های شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره؛

    ۵- تعیین روش های اجرایی در چارچوب مقررات و آیین نامه ها و ابلاغ به واحدهای ذی ربط؛

    ۶- اداره امور فنی، مالی و اداری و استخدامی شرکت؛

    ۷- نظارت بر حسن اجرای آیین نامه ها و دستورالعمل های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در حدود قوانین و مقررات مربوط؛

    ۸- اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیأت مدیره است؛

    ۹- عزل و نصب کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها بر اساس مقررات و آیین نامه های مصوب، انتصاب مدیران به پیشنهاد مدیرعامل و تصویب هیأت مدیره خواهد بود.

    تبصره ـ در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل، اقدامات او تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت. در صورتی که به هر دلیل شرکت مدتی بدون مدیرعامل باشد، هیأت مدیره باید ظرف ده روز کاری نسبت به تعیین مدیرعامل اقدام نماید و در این مدت یک نفر به انتخاب هیأت مدیره، سرپرستی امور را بر عهده خواهد گرفت.

    ماده ۵۴- اوراق و اسناد تعهدآور شرکت و چک ها و بروات و سفته ها و سایر اوراق تجاری توسط اشخاصی که هیأت مدیره تعیین می کند، امضاء می شود. هیأت مدیره نحوه امضای مکاتبات عادی و جاری و شخص و یا اشخاصی که حق امضای آنها را دارند تعیین نموده و اسامی صاحبان امضای مجاز را طی صورت جلسه ای به اداره ثبت شرکت ها جهت درج در روزنامه رسمی ارائه می نماید.

    ماده ۵۵- اشخاص زیر را نمی توان به سمت مدیریت شرکت انتخاب نمود:

    ۱- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.

    ۲- کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های زیر به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند، در مدت محرومیت:

    الف ـ سرقت؛ ب) خیانت در امانت؛ ج) کلاهبرداری؛ د) جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است؛ هـ) اختلاس؛ و) تدلیس؛ ز) تصرف غیرقانونی در اموال عمومی.

    بخش ششم ـ بازرس

    ماده ۵۶- مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس اصلی و علی البدل را برای مدت یک سال معین می کند. بازرس باید حسابرس حرفه ای معتمد بورس باشد. بازرس باید درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی گذاشته اند اظهانظر[اظهارنظر] کند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی تسلیم کند. گزارش بازرس باید حداقل ده روز قبل از تشکیل مجامع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

    تبصره ۱- اشخاص زیر را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود:

    ۱- اشخاص مذکور در ماده (۵۵) اساسنامه؛

    ۲- مدیران و مدیرعامل شرکت؛

    ۳- اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم؛

    ۴- هرکس که خود یا همـسرش از اشـخاص مذکور در بند (۲) موظفاً حقوق دریافت می دارد.

    تبصره ۲- مادام که شرکت دولتی است، در انتخاب حسابرس و بازرس رعایت تبصره (۱) ماده (۱۳۲) قانون محاسبات عمومی کشور الزامی است.

    ماده ۵۷- بازرس می تواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را در هریک از امور شرکت چه به مباشرت و چه با استفاده از خبره و کارشناس با رعایت قوانین جاری انجام داده و اطلاعات مربوط به شرکت را از مدیران یا کارکنان شرکت مطالبه نماید. انجام وظیفه بازرسی به هیچ وجه نباید مانع انجام عادی امور شرکت شود.

    ماده ۵۸- مسؤولیت بازرس در مقابل شرکت و صاحبان سهام و اشخاص ثالث طبق قوانین جاری است.

    ماده ۵۹- حق الزحمه بازرس را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید.

    ماده ۶۰- بازرس نمی تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد، به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذی نفع شود.

    ماده ۶۱- سال مالی شرکت از روز اول فروردین ماه هر سال آغاز و در روز آخر اسفند ماه به پایان می رسد.

    ماده ۶۲- هیأت مدیره باید حداقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده و به بازرس بدهد.

    بخش هفتم ـ حساب های شرکت

    ماده ۶۳- هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید حداقل بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود.

    ماده ۶۴- از پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه، هر صاحب سهم می تواند در مرکز اصلی شرکت به صورت حساب ها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد. هر صاحب سهم می تواند از ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه از گزارش بازرس نیز رونوشت بگیرد.

    ماده ۶۵- ارزیابی دارایی های شرکت طبق موازین و اصول متداول و پذیرفته شده حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود، اگرچه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد. پایین آمدن ارزش دارایی ثابت در نتیجه استعمال یا بر اثر تغییرات فنی و یا به علل دیگر باید در استهلاک منظور شود. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیان ها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور شود. تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.

    ماده ۶۶- ترازنامه و حساب سود و زیان هر سال باید ظرف چهار ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود.

    ماده ۶۷- تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره از طرف مجمع عمومی برای هیأت مدیره به منزله مفاصاحساب برای همان دوره خواهد بود.

    ماده ۶۸- سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال منهای هزینه ها و استهلاک ها و ذخیره ها.

    ماده ۶۹- از سود خالص شرکت پس از وضع زیان های وارده سال های قبل، باید معادل یک بیستم به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. همین که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور تا جایی ادامه خواهد یافت که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه افزایش یافته بالغ شود. به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی ممکن است قسمتی از سود ویژه برای تشکیل اندوخته های مخصوصی کنار گذاشته شود.

    ماده ۷۰- سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان های سال های مالی قبل و اندوخته قانونی و سایر اندوخته های اختیاری به علاوه سود تقسیم نشده سال های قبل. تقسیم سود اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

    ماده ۷۱- پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصویب مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.

    بخش هشتم ـ انحلال و تصفیه

    ماده ۷۲- انحلال شرکت به هریک از دلایل زیر و با رعایت قوانین و مفاد این اساسنامه (از جمله اخذ تأییدیه وزیر نیرو) امکان پذیر است:

    ۱- در مواردی که بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیأت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت را مورد شور و رأی قرار دهد. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مفاد ماده (۱۵) این اساسنامه سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. در صورتی که هیأت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی تشکیل شود هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند؛

    ۲- وقتی که موضوع فعالیت شرکت به طور کامل انجام شود و یا انجام آن غیرممکن شده باشد؛

    ۳- در صورت ورشکستگی؛

    ۴- در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد؛

    ۵ - در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.

    ماده ۷۳- هرگاه شرکت مطابق ماده (۷۲) این اساسنامه منحل شود تصفیه امور آن با رعایت قوانین و مقررات انجام می شود.

    این اساسنامه به موجب نامه شماره ۳۴۵۶/۱۰۲/۹۳ مورخ ۱۲/۱۱/۱۳۹۳ شورای نگهبان تأیید شده است.

    معاون اول رئیس جمهور ـ اسحاق جهانگیری


     

    اساسنامه شرکت تولید نیروی برق رامین

    منتشره در روزنامه رسمی شماره 20378 مورخ 29/11/1393

    شماره ۱۴۱۶۱۶/ت۵۰۳۹۳هـ ـ ۲۵/۱۱/۱۳۹۳

    وزارت امور اقتصادی و دارایی

    وزارت نیرو

    هیأت وزیران در جلسات ۲۸/۱۲/۱۳۹۲ و ۲۷/۷/۱۳۹۳ به پیشنهاد مشترک شماره ۱۰۰/۲۰/۵۲۳۸۵/۹۲ مورخ ۲۱/۱۲/۱۳۹۲ وزارتخانه های نیرو و امور اقتصادی و دارایی و به استناد بند (۵) ماده (۱۸) قانون اجرای سیـاست های کلی اصل (۴۴) قانون اساسی ـ مصوب ۱۳۸۶- ، اساسنامه شرکت تولید نیروی برق رامین را به شرح زیر تصویب کرد:

    اساسنامه شرکت تولید نیروی برق رامین

    بخش اول ـ کلیات

    ماده ۱- نام شرکت، شرکت تولید نیروی برق رامین (سهامی عام) می باشد که در این اساسنامه به طور اختصار شرکت نامیده می شود.

    ماده ۲- شرکت با رعایت مفاد اساسنامه و قوانین مربوط مجاز به اقدامات زیر می باشد:

    ۱- تولید و فروش برق (انرژی و ظرفیت) و پیش فروش انرژی برق در چارچوب ضوابط و مقررات ابلاغی وزارت نیرو (از جمله مقررات بازار برق) به اشخاص حقیقی و حقوقی؛

    ۲- انجام اقدامات لازم به منظور ارتقای بهره وری، بهینه سازی و توسعه ظرفیت نیروگاه(های) تحت مالکیت؛

    ۳- برونسپاری عملیات اجرایی رقابت پذیر (اعم از بهره برداری، تعمیر و نگهداری، توسعه و بهینه سازی تأسیسات)؛

    ۴- تأمین منابع مالی لازم، اخذ تسهیلات مالی و اعتباری و عرضه اوراق مشارکت با رعایت موازین قانونی؛

    ۵- سرمایه گذاری و مشارکت در احداث و خرید نیروگاه با اخذ مجوز از مراجع قانونی؛

    ۶- تهیه و تأمین ابزار، ماشین آلات و تجهیزات و مواد مصرفی مورد نیاز در زمینه فعالیت شرکت؛

    ۷- همکاری و مشـارکت با سایـر شرکت ها و مؤسسـات در جهت تحقق موضوع فعالیت شرکت؛

    ۸- مبادرت به سایر فعالیت هایی که مستقیم با موضوع فعالیت شرکت (تولید نیروی برق) مرتبط باشد.

    تبصره ۱- شرکت در فعالیت های مربوط به تولید و فروش انرژی برق ملزم به رعایت قوانین و نیز مقررات مصوب وزارت نیرو و همچنین مقررات ناظر بر بازار برق می باشد و موظف است تمامی ظرفیت آماده تولید برق خود را عرضه نماید و تعمیرات دوره ای واحدهای نیروگاهی را با اخذ مجوز از مدیریت شبکه به انجام رساند.

    تبصره ۲- مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است مجاز به ایجاد شرکت، مؤسسات تجاری و غیرتجاری و نیز سرمایه گذاری و مشارکت در سایر شرکت ها و اداره اشخاص حقوقی دیگر و پذیرش نمایندگی آنها و قبول سهام سایر شرکت ها و مؤسسات به صورت هبه، صلح معوض و غیرمعوض و یا عقود دیگر نمی باشد.

    ماده ۳- مدت فعالیت شرکت نامحدود می باشد.

    ماده ۴- تابعیت و مرکز اصلی شرکت به شرح زیر می باشد:

    ۱- تابعیت شرکت ایرانی است. مرکز اصلی شرکت اهواز، کیلومتر (۲5) جاده مسجد سلیمان است؛

    ۲- انتقال مرکز اصلی شرکت به هر نقطه دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق العاده می باشد. تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت بنا به تصویب هیأت مدیره صورت خواهد گرفت؛

    ۳- هیأت مدیره شرکت می تواند در هر موقع در داخل یا خارج کشور شعب یا نمایندگی با تصویب مجمع عمومی فوق العاده و با رعایت قوانین و مقررات مربوط دایر یا منحل نماید.

    تبصره ـ مفاد موضوع بند (۳) مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است قابل اجرا نمی باشد.

    بخش دوم ـ سرمایه و سهام

    ماده ۵- سرمایه شرکت مبلغ دوهزار و هشتصد میلیارد (280۰۰۰۰۰۰۰۰۰۰) ریال است که به دو میلیارد و هشتصد میلیون (28۰0۰۰۰۰۰۰) سهم عادی هزار ریالی با نام تقسیم می شود که از محل واگذاری بخشی از دارایی های متعلق به شرکت مادرتخصصی تولید نیروی برق حرارتی در نیروگاه شاهرود به قیمت دفتری تأمین شده است.

    ماده ۶- کلیه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت یکسان، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر که از طرف هیأت مدیره تعیین می شوند، برسد و به مهر شرکت تأیید شوند. در برگ سهام نکات زیر باید ذکر شود:

    ۱- نام شرکت و شماره ثبت آن؛

    ۲- مبلغ سرمایه ثبت شده و کل مبلغ پرداخت شده آن؛

    ۳- تعیین نوع سهم؛

    ۴- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد؛

    ۵- تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است؛

    ۶- نام دارنده سهم.

    ماده ۷- تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است، شرکت بایستی به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد. این گواهینامه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده خواهد بود.

    ماده ۸- انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا نماینده قانونی او ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده او خواهد رسید. تملک هریک از سهام شرکت متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.

    ماده ۹- سهام شرکت غیرقابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک نفر نمایندگی بدهند.

    ماده ۱۰- مسؤولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

    بخش سوم ـ تغییرات سرمایه شرکت

    ماده ۱۱- سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود با تصویب مجمع عمومی فوق العاده و مقررات مربوط افزایش داد. تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان پذیر است:

    ۱- پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام؛

    ۲- تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید؛

    ۳- انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت؛

    ۴- تبدیل اوراق مشارکت به سهام.

    تبصره ـ انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

    ماده ۱۲- مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیأت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در ماده (۱۱) افزایش دهد.

    ماده ۱۳- در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که دارند حق تقدم خواهند داشت. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلتی که طی آن سهامداران می توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند، به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی فوق العاده تعیین خواهد شد و در هر حال کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می شود، شروع می شود. پس از تصویب افزایش سرمایه در مجمع عمومی فوق العاده، نحوه استفاده از حق تقدم باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می شود به اطلاع صاحبان سهام برسد. گواهینامه حق تقدم در خرید باید توسط پست سفارشی به آخرین آدرس اعلام شده صاحبان سهام با نام شرکت ارسال شود.

    ماده ۱۴- مجمع عمومی فوق العاده که مجوز افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می کند و یا اجازه افزایش آن را به هیأت مدیره می دهد، می تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند، به شرط آنکه این تصمیم پس از قرائت گزارش هیأت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ شود. در غیر این صورت باطل خواهد بود.

    ماده ۱۵- علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه شرکت، مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود.

    تبصره ـ کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت مساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می گیرد.

    ماده ۱۶- مجمع عمومی فوق العاده با توجه به پیشنهاد و گزارش هیأت مدیره می تواند مقرر دارد که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی با اضافه ارزش، یعنی به مبلغی بیش از ارزش اسمی آنها به فروش برسد. عواید حاصل از اضافه ارزش سهام را می توان به حساب اندوخته منتقل ساخت یا بین صاحبان سهام سابق تقسیم نمود یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق داد.

    ماده ۱۷- شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام و رعایت قوانین مربوط به انتشار اوراق مشارکت مبادرت نماید. تصمیم راجع به فروش اوراق مشارکت و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت کتباً به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.

    تبصره ۱- قبل از انجام تشریفات مندرج در این ماده هرگونه آگهی برای فروش اوراق مشارکت ممنوع است.

    تبصره ۲- در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق مشارکت و نیز قطعات اوراق مشارکت باید مساوی باشد.

    تبصره ۳- در اطلاعیه انتشـار اوراق مشارکت، رعایـت قوانیـن و مقـررات جاری ضروری است.

    ماده ۱۸- تا زمانی که نام شرکت در فهرست نرخ های بورس و اوراق بهادار مندرج است شرکت موظف به رعایت و اجرای ضوابط و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار می باشد.

    بخش چهارم ـ مجامع عمومی

    ماده ۱۹- مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در موقعی که در این اساسنامه پیش بینی شده است برای استماع گزارش مدیران، بازرس و یا بازرسان و بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون تشکیل شود. هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا میزان سرمایه شرکت یا انتشار اوراق مشارکت و یا انحلال شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.

    مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع فوق العاده را هیأت مدیره دعوت می نماید. هیأت مدیره و یا بازرس شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند. علاوه بر این سهامدارانی هم که حداقل یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند از هیأت مدیره بخواهند که مجمع عمومی شرکت را برای رسیدگی به امر خاصی دعوت نمایند. هیأت مدیره باید تا بیست روز از تاریخ این تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند. در غیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را با همان دستور جلسه از بازرس شرکت خواستار شوند و بازرس مکلف است با رعایت تشریفات مقرر مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید و در صورت امتناع وی، صاحبان سهام یادشده حق خواهند داشت مستقیماً با رعایت تشریفات راجع به دعوت مجمع با همان دستور جلسه اقدام کنند و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.

    تبصره ۱- چنانچه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه [را] در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.

    تبصره ۲- هیچ یک از مجامع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید. انحلال شرکت فارغ از مالکیت دولتی و یا غیردولتی مستلزم تأیید وزارت نیرو می باشد.

    تبصره ۳- مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است، اصلاح اساسنامه (از جمله تغییر سرمایه) منوط به تصویب هیأت وزیران است.

    تبصره ۴- در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور زیر باشد باید یک نسخه از صورت جلسه مجمع جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال شود:

    ۱- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت؛

    ۲- تصویب ترازنامه؛

    ۳- کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه؛

    ۴- انتشار اوراق مشارکت؛

    ۵ - انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.

    ماده ۲۰- در کلیه مجامع عمومی صاحبان سهام شخصاً (یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی) صرف نظر از تعداد سهام خود می توانند حضور بهم رسانند و برای هر سهم فقط یک رأی خواهند داشت.

    تبصره ـ هرگاه سهامداری سهام خود را به دیگری انتقال دهد، سهامدار بعدی با داشتن شرایط فوق زمانی حق حضور و رأی دادن در مجامع عمومی عادی و فوق العاده را دارد که قبل از تشکیل این مجامع سهامش طبق ماده (۸) این اساسنامه در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و یا گواهینامه موقت سهم و یا اعلامیه خرید و فروش سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران و یا گواهینامه نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و با ارائه یکی از مدارک یادشده ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشد.

    ماده ۲۱- دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می شود، به عمل خواهد آمد. دستور جلسه، تاریخ و ساعت و محل تشکیل مجمع، با نشانی کامل محل تشکیل در آگهی ذکر خواهد شد.

    تبصره ـ در صورتی که تمامی صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند، نشر آگهی و تشریفات الزامی نیست.

    ماده ۲۲- مجامع عمومی عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود، تشکیل خواهد شد.

    ماده ۲۳- دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می نماید. این دستور جلسه باید در آگهی دعوت ذکر شود. مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود مگر اینکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأی دهند.

    ماده ۲۴- فاصله بین دعوت و تشکیل هریک از جلسات مجامع عمومی عادی و فوق العاده حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

    ماده ۲۵- مجمع عمومی عادی یا فوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیأت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیأت مدیره انتخاب شده باشد، تشکیل خواهد شد، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد. در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می شوند.

    ماده ۲۶- قبل از تشکیل هریک از مجامع عمومی، هر صاحب سهمی (اعم از دارندگان گواهینامه نقل و انتقال بورس) که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم یا اعلامیه خرید و فروش بورس متعلق به خود، به شرکت مراجعه و ورقه دریافت نماید. از حاضرین در مجمع، صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرای هریک از آنها قید شده و به امضای آنان خواهد رسید.

    ماده ۲۷- اخذ رأی به صورت غیرکتبی (به صورت شفاهی و یا با بلند کردن دست به عنوان موافقت یا قیام و قعود و مانند آن) به عمل می آید مگر اینکه مجمع عمومی با اکثریت آراء مقرر دارد که اخذ رأی درباره موضوع مطرح شده به صورت کتبی صورت گیرد.

    ماده ۲۸- هرگاه در هر مجمع عمومی تمامی موضوعات مندرج در دستور جلسه، مورد تصمیم گیری نهایی قرار نگیرد، هیأت رئیسه با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد با قید ساعت و محل تشکیل در همان جلسه اعلام کند. تمدید جلسه به این شکل، محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و جلسه تمدیدی مجمع با همان حدنصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد یافت.

    ماده ۲۹- از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی، صورت جلسه ای توسط منشی جلسه تحریر و تنظیم می شود که به امضای هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت و جزء اسناد شرکت نگهداری می شود.

    ماده ۳۰- مجامع عمومی که طبق مقررات، قوانین و اساسنامه حاضر تشکیل می شود، نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام (حاضران، غایبان و مخالفان) الزام آور است.

    ماده ۳۱- مجمع عمومی عادی شرکت باید هر سال حداقل یکبار و حداکثر ظرف چهار ماه از تاریخ انقضای سال مالی، تشکیل شود و نسبت به تصویب یا رد صورت های مالی اساسی و سایر مواردی که در دستور جلسه قید شده و در صلاحیت مجمع عمومی عادی است، تصمیم گیری کند.

    ماده ۳۲- در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین جلسه مجمع، حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر تعداد از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیم گیری خواهد کرد، مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

    ماده ۳۳- در مجمع عمومی عادی، تصمیمات با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آرای هر رأی دهنده در تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده می تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.

    ماده ۳۴- وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:

    ۱- استماع گزارش هیأت مدیره راجع به امور و وضعیت شرکت، بررسی و تصویب ترازنامه و حساب های تقدیمی هیأت مدیره؛

    ۲- رسیدگی، تصویب، رد و یا تصحیح حساب ها؛

    ۳- بررسی و تصویب برنامه و بودجه سالانه و یا اصلاح آنها؛

    ۴- تصویب سود قابل تقسیم و اندوخته ها؛

    ۵- انتخاب، تعویض، عزل یا تجدید انتخاب مدیران و بازرس اصلی و علی البدل، تعیین حق حضور و پاداش اعضای هیأت مدیره و حق الزحمه بازرس؛

    ۶- تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای نشر آگهی های مربوط به شرکت؛

    ۷- اتخاذ تصمیم در مورد هرگونه موضوع که جزء دستور جلسه بوده و در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده نباشد.

    تبصره ـ تصویب ترازنامه و حساب ها باید پس از استماع گزارش بازرس اصلی یا برحسب مورد، بازرس علی البدل به عمل آید وَاِلّا باطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

    ماده ۳۵- در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می شود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود، مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

    ماده ۳۶- تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود.

    بخش پنجم ـ هیأت مدیره

    ماده ۳۷- شرکت به وسیله هیأت مدیره ای مرکب از پنج یا هفت نفر عضو اصلی اداره می شود که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند، مدیران قابل عزل و تجدید انتخاب می باشند. هریک از مدیران می تواند با اطلاع کتبی به هیأت مدیره در هر موقع از سمت خود استعفاء دهد.

    تبصره ۱- مجمع عمومی عادی می تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب حداکثر دو عضو علی البدل هیأت مدیره اقدام نماید.

    تبصره ۲- مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی و در شمار شرکت های تابع شرکت مادرتخصصی تولید نیروی برق حرارتی است، می توان مدیران را به تعداد حاصل ضرب تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند در نسبت آرای شرکت فوق به کل آراء در انتخاب هیأت مدیره، از میان افراد صاحب نظر در تخصص های مرتبط با فعالیت های شرکت که سهامدار شرکت نیستند انتخاب نمود.

    ماده ۳۸- در صورتی که بر اثر فوت یا استعفاء یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضای هیأت مدیره از حداقل مقرر در ماده (۳۷) این اساسنامه کمتر شود، اعضای علی البدل به ترتیب آرای شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضای علی البدل کافی برای تصدی محل های خالی در هیأت مدیره نباشد، مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیأت مدیره دعوت نمایند.

    تبصره ـ هرگاه هیأت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده خودداری کند، هر ذی نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل تعداد مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کند در این صورت بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی هستند.

    ماده ۳۹- اشخاص حقوقی را می توان به عضویت در هیأت مدیره شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی باید یک نفر را به نمایندگی خود جهت انجام وظایف مدیریت کتباً به شرکت معرفی نماید.

    ماده ۴۰- مدت مأموریت مدیران دو سال است. این مدت تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می کند.

    ماده ۴۱- هریک از مدیران باید حداقل پنجاه سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود، می باشد. سهام مذکور بانام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.

    ماده ۴۲- هیأت مدیره در اولین جلسه خود که ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی که هیأت مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد، از بین اعضای هیأت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیأت مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیأت مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. هیأت مدیره از بین اعضای هیأت یا خارج یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می نماید.

    ماده ۴۳- هیأت مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می کند با دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس و یا دو نفر از اعضای هیأت مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوت نامه و تشکیل جلسه هیأت مدیره فاصله متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هریک از جلسات هیأت مدیره تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورت جلسه قید شود، ارسال دعوت نامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته اند ضرورت نخواهد داشت.

    ماده ۴۴- جلسات هیأت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

    ماده ۴۵- جلسات هیأت مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیأت مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آرای حاضرین معـتبر خواهد بود. مدیرعامل در جلسات هیأت مدیره شرکت خواهد کرد و در صورتی که عضو هیأت مدیره نباشد حق رأی نخواهد داشت.

    ماده ۴۶- برای هریک از جلسات هیأت مدیره، باید صورت جلسه ای تنظیم شود که به امضای مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در هر جلسه با قید تاریخ در صورت جلسه ذکر می شود. نظر هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد باید در صورت جلسه قید شود.

    ماده ۴۷- هیأت مدیره دارای اختیارات لازم برای هرگونه اقدام به نام شرکت و انجام هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت و اتخاذ تصمیم درباره مواردی که صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته است، می باشد، مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. اختیارات و وظایف هیأت مدیره از جمله موارد زیر می باشد:

    ۱- نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، اشخاص ثالث و ادارات دولتی و مراجع قضایی؛

    ۲- تصویب آیین نامه های داخلی شرکت؛

    ۳- پیشنهاد ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعب به مجمع عمومی جهت تصویب؛

    ۴- نصب و عزل مأموران و کارکنان شرکت، تعیین شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفیع و تنبیه، تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها؛

    ۵- پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به مجمع عمومی برای تصویب؛

    ۶- پیش بینی و تنظیم برنامه و بودجه سالانه شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی؛

    ۷- افتتاح صرفاً یک حساب برای تمرکز درآمدها و افتتاح حساب های هزینه و استفاده از آنها به نام شرکت نزد بانک ها و مؤسسات قانونی دیگر؛

    ۸- دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت؛

    ۹- تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی؛

    ۱۰- عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقاله آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و از جمله انجام عملیات و معاملات مذکور در ماده (۲) این اساسنامه؛

    ۱۱- واگذاری یا تحصیل هرگونه حق کسب و پیشه و تجارت (سرقفلی) با رعایت موازین قانونی؛

    ۱۲- تقدیم درخواست و پی گیری ثبت هرگونه اختراع و یا نام و نشان و تصویر و علائم تجاری و یا خرید و تحصیل و فروش و یا واگذاری اختراعات و ورقه اختراع و یا هرگونه حقوق و امتیازات مربوط به آنها؛

    ۱۳- تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت و نام تجاری؛

    ۱۴- عقد هرگونه قرارداد اجاره چه شرکت موجر باشد و چه مستأجر و اقاله و فسخ آنها و تقاضای تعدیل اجاره بها و تخلیه عین مستأجره؛

    ۱۵- به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه شرکت در صندوق های دولتی و بانک ها و استرداد آنها؛

    ۱۶- تحصیل تسهیلات از بانک ها و شرکت ها و مؤسسات رسمی و درخواست اخذ هر نوع تأمین مالی به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان و سود کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد با رعایت مقررات ماده (۲) این اساسنامه و تأمین مالی به وسیله انتشار اوراق مشارکت با رعایت موازین قانونی؛

    ۱۷- رهن گذاردن اموال منقول شرکت و فک رهن، هرچند به دفعات باشد؛

    ۱۸- رهن گذاردن اموال غیرمنقول شرکت با تصویب مجمع عمومی و فک رهن، هرچند به دفعات باشد؛

    ۱۹- احداث هرگونه ساختمان مورد نیاز شرکت؛

    ۲۰- اقامه هرگونه دعوای حقوقی و جزایی و دفاع از هر دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده از طرف شرکت و به نام شرکت در هریک از دادگاه های اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای یکایک حقوق واقعی یا متصور شرکت و دفاع از شرکت و به نام شرکت در مقابل هرگونه دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده علیه شرکت در هریک از مراجع اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای حقوق مذکور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی، قضات تحقیق و استیفای اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام از جمله حضور در جلسات، اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهی و دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انکار و تکذیب اسناد و اعلام جعل و تعیین جاعل و با حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری جداگانه و ارجاع به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ـ با حق صلح یا بدون آن ـ و اجرای حکم نهایی و قطعی داور و درخواست تخلیه و خلع ید و رفع تصرف عدوانی و مزاحمت، درخواست ضرر و زیان و صدور دستور لازم الاجراء (اجرائیه) و تعقیب آنها و معرفی بدهکار و کارشناس و اموال بدهکار و درخواست توقیف مظنون و متهم و قبول اموال بدهکار در جلسات مزایده در مقابل طلب شرکت، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر و اقرار در ماهیت دعوا و جلب ثالث و دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها و تأمین خواسته و تأمین ضرر و زیان ناشی از جرایم و اخذ محکوم به و امور مشابه دیگر؛

    تبصره ـ صلح و سازش در دعاوی راجع به اموال عمومی و دولتی یا ارجاع آن به داوری در هر مورد باید با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران صورت پذیرد.

    ۲۱- تعیین و میزان استهلاک ها با توجه به قوانین جاری کشور؛

    ۲۲- تنظیم خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت هر شش ماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت؛

    ۲۳- تنظیم خلاصه صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت؛

    ۲۴- دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها؛

    ۲۵- پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر اندوخته قانونی؛

    ۲۶- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام؛

    ۲۷- پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق العاده.

    تبصره ـ اختیارات هیأت مدیره منحصر به موارد فوق نیست و ذکر موارد فوق به هیچ وجه به اختیارات هیأت مدیره برای اداره امور شرکت خللی وارد نمی سازد.

    ماده ۴۸- هر سال طبق تصمیم مجمع عمومی ممکن است نسبت معینی از سود ویژه به عنوان پاداش در اختیار هیأت مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوز کند. اعضای هیأت مدیره می توانند در سمت دیگر به طور موظف و به عنوان صاحب منصب شرکت برای شرکت انجام وظیفه نمایند و در ازای آن با تصویب هیأت مدیره حق الزحمه دریافت کنند.

    ماده ۴۹- مسؤولیت هریک از اعضای هیأت مدیره شرکت در مقابل شرکت، سهامداران و اشخاص ثالث طبق مقررات و قوانین جاری است.

    ماده ۵۰- اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل شرکت و مؤسسات و شرکت هایی که عضویت در هیأت مدیره شرکت دارند، نمی توانند بدون تصویب هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. در صورت تصویب نیز هیأت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظـر خود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو ذی نفع (عضو هیأت مدیره یا مدیرعامل ذی نفع در معامله) در جلسه هیأت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهد داشت.

    ماده ۵۱- مدیرعامل شرکت و اعضای هیأت مدیره به استثنای اشخاص حقوقی عضو هیأت مدیره حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند و اینگونه عملیات به خودی خود باطل است. در مورد بانک ها و شرکت های مالی و اعتباری، معاملات مذکور در این ماده به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور شامل اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت مدیره، در جلسات هیأت مدیره شرکت می کنند و همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم می شود.

    ماده ۵۲- مدیران و مدیرعامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت شود مسؤول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.

    ماده ۵۳- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده که برای مدت دو سال از بین اعضای هیأت مدیره یا خارج از آن توسط هیأت مدیره انتخاب می شود. هیأت مدیره می تواند قسمتی از اختیارات مذکور در ماده (۴۷) را به مدیرعامل تفویض نماید. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسؤول اداره امور شرکت می باشد. مدیرعامل می تواند با مسؤولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هریک از کارکنان شرکت تفویض نماید.

    تبصره ـ در صورتی که مدیرعامل از بین اعضای هیأت مدیره انتخاب نشده باشد، می تواند بدون داشتن حق رأی در جلسات هیأت مدیره شرکت نماید. نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیأت مدیره به اداره ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود. هیأت مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل کند.

    موارد زیر از جمله وظایف و اختیارات مدیرعامل می باشد:

    ۱- اجرای مصوبات و تصمیمات هیأت مدیره و مجمع عمومی؛

    ۲- تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی، بودجه سالانه و تشکیلات تفصیلی شرکت به هیأت مدیره؛

    ۳- تهیه و تنظیم صورت های مالی اساسی سالانه و میان دوره ای شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره؛

    ۴- تهیه و تنظیم آیین نامه های مالی، معاملاتی، اموال، استخدامی، بیمه، پس انداز، رفاهی و سایر آیین نامه های شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره؛

    ۵- تعیین روش های اجرایی در چارچوب مقررات و آیین نامه ها و ابلاغ به واحدهای ذی ربط؛

    ۶- اداره امور فنی، مالی و اداری و استخدامی شرکت؛

    ۷- نظارت بر حسن اجرای آیین نامه ها و دستورالعمل های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در حدود قوانین و مقررات مربوط؛

    ۸- اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیأت مدیره است؛

    ۹- عزل و نصب کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها بر اساس مقررات و آیین نامه های مصوب، انتصاب مدیران به پیشنهاد مدیرعامل و تصویب هیأت مدیره خواهد بود.

    تبصره ـ در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل، اقدامات او تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت. در صورتی که به هر دلیل شرکت مدتی بدون مدیرعامل باشد، هیأت مدیره باید ظرف ده روز کاری نسبت به تعیین مدیرعامل اقدام نماید و در این مدت یک نفر به انتخاب هیأت مدیره، سرپرستی امور را برعهده خواهد گرفت.

    ماده ۵۴- اوراق و اسناد تعهدآور شرکت و چک ها و بروات و سفته ها و سایر اوراق تجاری توسط اشخاصی که هیأت مدیره تعیین می کند، امضاء می شود. هیأت مدیره نحوه امضای مکاتبات عادی و جاری و شخص و یا اشخاصی که حق امضای آنها را دارند تعیین نموده و اسامی صاحبان امضای مجاز را طی صورت جلسه ای به اداره ثبت شرکت ها جهت درج در روزنامه رسمی ارائه می نماید.

    ماده ۵۵- اشخاص زیر را نمی توان به سمت مدیریت شرکت انتخاب نمود:

    ۱- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است؛

    ۲- کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های زیر به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند، در مدت محرومیت:

    الف) سرقت، ب) خیانت در امانت، ج) کلاهبرداری، د) جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، هـ) اختلاس، و) تدلیس، ز) تصرف غیرقانونی در اموال عمومی.

    بخش ششم ـ بازرس

    ماده ۵۶- مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس اصلی و علی البدل را برای مدت یک سال معین می کند. بازرس باید حسابرس حرفه ای معتمد بورس باشد. بازرس باید درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی گذاشته اند اظهانظر[اظهارنظر] کند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی تسلیم کند. گزارش بازرس باید حداقل ده روز قبل از تشکیل مجامع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

    تبصره ۱- اشخاص زیر را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود:

    ۱- اشخاص مذکور در ماده (۵۵) اساسنامه؛

    ۲- مدیران و مدیرعامل شرکت؛

    ۳- اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم؛

    ۴- هرکس که خود یا همـسرش از اشـخاص مذکور در بند (۲) موظفاً حقوق دریافت می دارد.

    تبصره ۲- مادام که شرکت دولتی است، در انتخاب حسابرس و بازرس رعایت تبصره (۱) ماده (۱۳۲) قانون محاسبات عمومی کشور الزامی است.

    ماده ۵۷- بازرس می تواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را در هریک از امور شرکت چه به مباشرت و چه با استفاده از خبره و کارشناس با رعایت قوانین جاری انجام داده و اطلاعات مربوط به شرکت را از مدیران یا کارکنان شرکت مطالبه نماید. انجام وظیفه بازرسی به هیچ وجه نباید مانع انجام عادی امور شرکت شود.

    ماده ۵۸- مسؤولیت بازرس در مقابل شرکت و صاحبان سهام و اشخاص ثالث طبق قوانین جاری است.

    ماده ۵۹- حق الزحمه بازرس را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید.

    ماده ۶۰- بازرس نمی تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد، به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذی نفع شود.

    ماده ۶۱- سال مالی شرکت از روز اول فروردین ماه هر سال آغاز و در روز آخر اسفند ماه به پایان می رسد.

    ماده ۶۲- هیأت مدیره باید حداقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده و به بازرس بدهد.

    بخش هفتم ـ حساب های شرکت

    ماده ۶۳- هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید حداقل بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود.

    ماده ۶۴- از پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه، هر صاحب سهم می تواند در مرکز اصلی شرکت به صورت حساب ها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد. هر صاحب سهم می تواند از ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه از گزارش بازرس نیز رونوشت بگیرد.

    ماده ۶۵- ارزیابی دارایی های شرکت طبق موازین و اصول متداول و پذیرفته شده حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود، اگرچه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد. پایین آمدن ارزش دارایی ثابت در نتیجه استعمال یا بر اثر تغییرات فنی و یا به علل دیگر باید در استهلاک منظور شود. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیان ها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور شود. تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.

    ماده ۶۶- ترازنامه و حساب سود و زیان هر سال باید ظرف چهار ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود.

    ماده ۶۷- تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره از طرف مجمع عمومی برای هیأت مدیره به منزله مفاصاحساب برای همان دوره خواهد بود.

    ماده ۶۸- سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال منهای هزینه ها و استهلاک ها و ذخیره ها.

    ماده ۶۹- از سود خالص شرکت پس از وضع زیان های وارده سال های قبل، باید معادل یک بیستم به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. همین که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور تا جایی ادامه خواهد یافت که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه افزایش یافته بالغ شود. به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی ممکن است قسمتی از سود ویژه برای تشکیل اندوخته های مخصوصی کنار گذاشته شود.

    ماده ۷۰- سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان های سال های مالی قبل و اندوخته قانونی و سایر اندوخته های اختیاری به علاوه سود تقسیم نشده سال های قبل. تقسیم سود اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

    ماده ۷۱- پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصویب مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.

    بخش هشتم ـ انحلال و تصفیه

    ماده ۷۲- انحلال شرکت به هریک از دلایل زیر و با رعایت قوانین و مفاد این اساسنامه (از جمله اخذ تأییدیه وزیر نیرو) امکان پذیر است:

    ۱- در مواردی که بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیأت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت را مورد شور و رأی قرار دهد. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مفاد ماده (۱۵) این اساسنامه سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. در صورتی که هیأت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی تشکیل شود هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند؛

    ۲- وقتی که موضوع فعالیت شرکت به طور کامل انجام شود و یا انجام آن غیرممکن شده باشد؛

    ۳- در صورت ورشکستگی؛

    ۴- در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد؛

    ۵ - در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.

    ماده ۷۳- هرگاه شرکت مطابق ماده (۷۲) این اساسنامه منحل شود تصفیه امور آن با رعایت قوانین و مقررات انجام می شود.

    این اساسنامه به موجب نامه شماره ۳۴۴۵/۱۰۲/۹۳ مورخ ۱۲/۱۱/۱۳۹۳ شورای نگهبان تأیید شده است.

    معاون اول رئیس جمهور ـ اسحاق جهانگیری


     تصویب نامه درخصوص ورود شاسی های قابل تبدیل به خودروهای خدمات رسان از قبیل آتش نشانی، آمبولانس و حمل زباله

    منتشره در روزنامه رسمی شماره 20379 مورخ 30/11/1393

    شماره۱۴۳۰۵۲/ت۵۱۵۱۷هـ -۲۷/۱۱/۱۳۹۳

    وزارت صنعت، معدن و تجارت ـ وزارت امور اقتصادی و دارایی ـ وزارت جهاد کشاورزی

    هیأت وزیران در جلسه ۱۵/۱۱/۱۳۹۳ به پیشنهاد شماره ۲۲۶۵۱۲/۶۰ مورخ ۱/۱۱/۱۳۹۳ وزارت صنعت، معدن و تجارت و به استناد اصل یکصد و سی و هشتم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران تصویب کرد:

    ورود شاسی های قابل تبدیل به خودروهای خدمات رسان از قبیل آتش نشانی، آمبولانس و حمل زباله از طریق شرکت های دارای مجوز فعالیت صنعتی از وزارت صنعت، معدن و تجارت، بدون رعایت شرط نمایندگی مجاز، بلامانع است. شرکت های مذکور ملزم به ارائه خدمات پس از فروش محصولات خود بر اساس قانون حمایت از حقوق مصرف کنندگان خودرو ـ مصوب ۱۳۸۶ ـ و سایر مقررات مربوط هستند.

    معاون اول رئیسجمهور ـ اسحاق جهانگیری


    آرای وحدت رویه

    الف ـ هيأت عمومي ديوان عالي كشور


     

    ب ـ هيأت عمومي ديوان عدالت اداري

    رأی شماره ۱۷۷۷ هیأت عمومی دیوان عدالت اداری با موضوع ابطال ماده ۵۷ تعرفه عوارض محلی شهرستان بروجرد در تعیین عوارض بر جایگاه های سوخت

    منتشره در روزنامه رسمی شماره 20373 مورخ 23/11/1393

    شماره 88/777-4/11/1393

    تاریخ دادنامه: 15/10/1393

    شماره دادنامه: ۱۷۷۷

    کلاسه پرونده: 88/777

    مرجع رسیدگی: هیأت عمومی دیوان عدالت اداری

    شاکی: شرکت ملی پخش فرآورده های نفتی ایران

    موضوع شکایت و خواسته: ابطال ماده ۵۷ تعرفه عوارض محلی شهرستان بروجرد مصوب شورای اسلامی شهر بروجرد

    گردش کار: شرکت ملی پخش فرآورده های نفتی ایران به موجب دادخواستی ابطال مـاده ۵۷ تعرفه عوارض محلـی شهرستان بروجرد مصوب شـورای اسلامی شهر بروجرد در خصوص عوارض جایگاه های سوخت را خواستار شده و در جهت تبیین خواسته اعلام کرده است که:

    «با سلام و احترام، به استحضار می رساند:

    شهرداری شهر بروجرد به شرح نامه شماره ۱۲۵۲/۵-29/1/1388 به استناد ماده ۵۷ مصوبه شورای اسلامی شهر بروجرد که در روزنامه پیغام در تاریخ 24/12/1387 منتشر شده، تحت عنوان عوارض جایگاه های سوخت، به ازای هر دستگاه پمپ سوخت رسانی مبلغ 250000 ریال برای هر سال مطالبه کرده است و اخیراً نیز با توجه به مفاد نامه شماره ۶۲۵۷/۵/۱-13/8/1388 و رأی شماره ۴۲-13/8/1388 کمیسیون ماده ۷۷ قانون شهرداری، با ارجاع موضوع به کمیسیون مزبور در مقام اجرای رأی کمیسیون یادشده و وصول عوارض یادشده برآمده است بنابراین از آنجا که:

    ۱- اساساً جایگاه های عرضه بنزین در تمام کشور فعالیت کرده و به ارائه خدمت به شهروندان می پردازند و حوزه فعالیت آنها محلی نبوده و همچنین جزء خدمات خاص و معین محسوب نمی شود تا مشمول عوارض محلی شود.

    ۲- به موجب بند ۲ ماده ۱۶ قانون مالیات بر ارزش افزوده مصوب 17/2/1387 مجلس شورای اسلامی 20% به عنوان مالیات و به موجب بندهای ج و د ماده ۳۸ و ماده ۵۱ قانون موصوف جمعاً 5/11% به عنوان عوارض منظور شده و مجموعاً ۵/۳۱ درصد از بهای سوخت به عنوان مالیات و عوارض متعلقه پرداخت می شود و مطالبه عوارض مذکور از سوی شهرداری بروجرد وفق مصوبه مذکور شورای شهر مطالبه عوارض مضاعف بوده و مسلماً این اقدام مغایر قانون است.

    ۳- عوارض نوسازی مربوط به ملک نیز همه ساله و برطبق ضوابط مقرر پرداخت شده و می شود.

    ۴- مالیات و عـوارض هر دستگاه تلمبه (اعم از وارداتی و تولید داخل) حسب مورد، بر اساس مقررات قانونی توسط وارد کننده یا سازنده پرداخت شده است.

    ۵- شورای اسلامی شهر بروجرد و شهرداری در مقام تعیین عوارض بر درآمدها نیستند و اساساً تعیین عوارض بر درآمد در صلاحیت و حدود اختیارات آنها نبوده و به صراحت ماده ۵۰ قانون مالیات بر ارزش افزوده، برقراری هرگونه عوارض بر درآمدهای مأخذ محاسبه مالیات،... توسط شورای اسلامی و سایر مراجع ممنوع است.

    ۶- به موجب ماده ۵۲ قانون مالیات بر ارزش افزوده، قانون اصلاح موادی از قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی و چگونگی برقراری و وصول عوارض و سایر وجوه از تولید کنندگان کالا، ارائه دهندگان خدمات کالاهای وارداتی لغو شده و ادامه اقدام شورای اسلامی و شهرداری در اخذ عوارض برای دستگاه های پمپ سوخت رسانی غیرقانونی می باشد. لذا با عنایت به خارج بودن وضع عوارض بر دستگاه های پمپ سوخت رسانی جایگاه های عرضه فرآورده های نفتی از شمول صلاحیت ها و اختیارات شورای شهر و شهرداری ها و به موجب قانون مالیات بر ارزش افزوده و قوانین مرتبط دیگر تقاضای ابطال ماده ۵۷ مصوبه مذکور شورای اسلامی شهر بروجرد تحت عنوان عوارض جایگاه های سوخت به لحاظ مغایرت با قانون مالیات بر ارزش افزوده را دارد.»

    متن تعرفه مورد اعتراض به قرار زیر است:

    «ماده ۵۷: عوارض جایگاه های سوخت

    عوارض جایگاه های سوخت متعلق به شرکت نفت یا بخش خصوصی به ازای هر دستگاه پمپ سوخت رسانی در هر سال مبلغ 250000 ریال به صورت سالانه اخذ گردد.»

    در پاسـخ به شکـایت شـاکی، معاون اداری و مـالی شهرداری شهـرستان بـروجرد به موجب لایحه شماره ۱۲۵۲/۵-۲۹/۱/۱۳۸۸ اعلام کرده است که:

    «احتراماً، مستند به ماده ۵۷ دفترچه عوارض محلی شهر بروجرد که به استناد تبصره ۱ ماده ۵۰ قانون مالیات بر ارزش افزوده به تصویب نهایی رسیده است کلیه جایگاه های سوخت رسانی متعلق به آن شرکت یا بخش خصوصی به ازای هر دستگاه پمپ سوخت رسانی مبلغ ۲۵۰۰۰ ریال به عنوان عوارض سال ۱۳۸۸ را می باید به حساب شهرداری محل واریز نمایند. علی هذا خواهشمند است دستور فرمایید نسبت به ارسال لیست جایگاه ها و پمپ های مستقر در آن را به این شهرداری اقدام و نسبت به واریز عوارض مذکور به حساب ۱۱۱۵ بانک ملی شعبه شهرداری اقدام و نتیجه را جهت تأیید تسویه حساب اعلام دارید بدیهی است در صورت تأخیر در پرداخت عوارض مذکور طبق ماده ۵۳ به همراه ۵/۲ درصد تأخیر از جایگاه های موصوف اخذ و قابل پی گیری می باشد.»

    هیأت عمومی دیوان عدالت اداری در تاریخ یادشده با حضور رؤساء، مستشاران و دادرسـان شعب دیوان تشکیل شد. پس از بحث و بررسی، با اکثریت آراء به شرح آینده به صدور رأی مبادرت می کند.

     

    رأی هیأت عمومی

    نظر به اینکه در بند ج ماده ۳۸ قانون مالیات بر ارزش افزوده مصوب سال ۱۳۸۷، نرخ عوارض شهرداری ها و دهیاری ها در رابطه با بنزین تعیین شده است و به موجب ماده ۵۰ قانون یادشده برقراری هرگونه عوارض برای انواع کالاهای وارداتی و تولیدی و همچنین ارائه خدمات که در این قانون تکلیف مالیات و عوارض آنها معین شده است، ممنوع است و اختیار مذکور در تبصره ۱ ماده اخیرالذکر ناظر بر وضع عوارض محلی جدیدی است که تکلیف آنها در قانون مالیات بر ارزش افزوده مشخص نشده باشد و در ماده ۵۲ قانون فوق الذکر برقراری و دریافت عوارض دیگر از تولیدکنندگان و واردکنندگان کالاها و ارائه دهندگان خدمات ممنوع اعلام شده است، بنابراین ماده ۵۷ تعرفه عوارض شهرداری بروجرد مصوب سال ۱۳۸۷ شورای اسلامی شهر بروجرد در تعیین عوارض جایگاه های سوخت متعلق به شرکت نفت یا بخش خصوصی به ازای هر دستگاه پمپ 250000 ریال در هر سال، خلاف قانون و خارج از حدود اختیارات مرجع وضع تشخیص داده می شود و به استناد بند ۱ ماده ۱۲ و ماده ۸۸ قانون تشکیلات و آیین دادرسی دیوان عدالت اداری مصوب سال ۱۳۹۲، ابطال می شود.

    رئیس هیأت عمومی دیوان عدالت اداری ـ محمدجعفر منتظری


    رأی شماره ۱۷۸۷ هیأت عمومی دیوان عدالت اداری با موضوع ابطال تبصره (۱) بند ۲، تبصره (۲) بند ۴ و بندهای ۵ و ۸ مصوبه شماره ۲۹۴۹۱/۲۰۶-۱۷/۱۱/۱۳۹۰ شورای عالی اداری

    منتشره در روزنامه رسمی شماره 20373 مورخ 23/11/1393

    شماره 93/241-6/11/1393

    تاریخ دادنامه: 22/10/1393

    شماره دادنامه: ۱۷۸۷

    کلاسه پرونده: 91[93]/241

    مرجع رسیدگی: هیأت عمومی دیوان عدالت اداری

    شاکی: دیوان محاسبات کشور

    موضوع شکایت و خواسته: ابطال تبصره (۱) بند ۲، تبصره (۲) بند ۴ و بندهای ۵ و ۸ مصوبه شماره ۲۹۴۹۱/۲۰۶-۱۷/۱۱/۱۳۹۰ شورای عالی اداری

    گردش کار: معاون حقوقی، مجلس و تفریغ بودجه دیوان محاسبات کشور به موجب شکایت نامه شماره ۵۷/۲۰۰۰۰-3/2/1391 اعلام کرده است که:

    «احتراماً، همان گونه که مستحضرید شورای عالی اداری به موجب تبصره (۱) بند (۲)، تبصره (۲) بندهای (۴) [بند ۴] و بندهای (۵) و (۸) تصویب نامه شماره ۲۹۴۹۱/۲۰۶-۱۷/۱۱/۱۳۹۰ و به استناد جزء (الف) بند (۳۵) قانون بودجه سال ۱۳۹۰ نسبت به صدور مجوز فروش اراضی، اموال و دارایی های مراکز مندرج در بندهای فوق الذکر اقدام کرده است.

    مع الوصف از آنجا که:

    وفق بند (۳۵) قانون بودجه سال ۱۳۹۰ دولت مجاز شده است:

    «الف ـ بدهی شرکت های تابعه و وابسته به وزارت نیرو به پیمانکاران، مشاوران و سازندگان تجهیزات طرح های ملی و استانی و همچنین فروشندگان برق بخش خصوصی که طلب آنها مورد تأیید وزیر نیرو و معاون برنامه ریزی و نظارت راهبردی است را مستقیماً از محل سهام دولت و شرکت های دولتی قابل واگذاری (در صورت توافق طرف های قرارداد) یا منابع حاصل از آن و یا فروش و واگذاری اموال و دارایی های طرح های نیمه تمام و خاتمه یافته، حداکثر تا سقف پنجاه هزار میلیارد (50000000000000) ریال موارد فروش با قیمت مصوب هیأت عالی واگذاری پس از واریز به خزانه حسب مورد پرداخت یا تهاتر نماید.»

    بنا به مراتب فوق با عنایت به اینکه مجوز فروش و یا واگذاری اموال و دارایی های یادشده در چهارچوب ضوابط مقرر در بند (۳۵) قانون موصوف در اختیار دولت قرار گرفته است. لذا بندهای مورد اشاره از مصوبه فوق الذکر که ناظر بر صدور مجوز فروش اموال مذکور توسط شورای عالی اداری است خارج از صلاحیت شورای مذکور و مغایر با قانون ارزیابی می شود. علی هذا در اجرای مواد (۱۹) و (۲۰) قانون دیوان عدالت اداری، ابطال موارد مغایر از تصویب نامه مبحوث فیه از زمان تصویب مورد استدعا است.»

    متن تبصره های مورد اعتراض به قرار زیر است:

    «بند ۲: .......

    تبصره ۱: در اجرای مصوبه شماره ۱۴۱۸۹۸/ت۴۷۳۵۳د-17/7/1390 نمایندگان ویژه رئیس جمهور، زمین و ساختمان در اختیار پژوهشگاه نیرو، بابت پرداخت دیون وزارت نیرو از طریق ساز و کارهای قانونی به فروش می رسد.

    بند ۴: ......

    تبصره ۲: ساختمان ها و اراضی در اختیار مؤسسه آموزش عالی علمی ـ کاربردی صنعت آب و برق واقع در تهران، از طریق ساز و کارهای قانونی، تحت نظر وزیر نیرو به فروش رسیده و درآمدهای حاصل صرف پرداخت بدهی ها و دیون وزارت نیرو می شود.

    بند ۵: به منظور پرداخت دیون و بدهی های صنعت آب و برق، وزارت نیرو موظف است به گونه ای برنامه ریزی نماید که طی مـدت یک سال مراکز آموزشی و دفاتر وابسته به آنها، واقع در شهرستان ها را از طریق ساز و کارهای قانونی به فروش رساند.

    بند ۸: مؤسسه تحقیقات و آموزش مدیریت کرج از طریق ساز و کار قانونی منحل و تمامی اراضی، ساختمان ها، امکانات و تجهیزات در اختیار، تحت نظر وزیر نیرو از طریق ساز و کارهای قانونی موجود به فروش رسیده، درآمدهای حاصل از آن صرف پراخت[پرداخت] بدهی ها و دیون وزارت نیرو می شود.

    تبصره: تسویه دیون ناشی از انحلال، از محل درآمدهای حاصل از فروش اموال مذکور در این ماده پرداخت می شود.»

    در پاسخ به شکایت شاکی، رئیس امور حقوقی معاونت توسعه مدیریت و سرمایه انسانی رئیس جمهور به موجب لایحه شماره ۳۶۴۵۱/۹۱/۲۳۱-1/9/1391 اعلام کرده است که:

    «با سلام و احترام،

    بازگشت به نامه شماره ۹۱۰۹۹۸۰۹۰۰۰۱۲۹۱۷-8/5/1391 که در تاریخ 5/7/1391 واصل شده است: به پیوست تصویر نامه شماره ۸۸۵۸۲/۹۱/۲۴۱/د-6/8/1391 امور بهره وری و همکاری های بین الملل این معاونت در خصوص شکایت دیوان محاسبات را ارسال و اضافه می نماید رعایت ساز و کار قانونی، در «تبصره ۱ ماده ۲، تبصره ۲ ماده ۴، ماده ۵ و ماده ۸» مصوبه مورد اشاره، تصریح شده و نتیجه اینکه فروش اموال مذکور در مصـوبه با ساز و کار قانونی صورت می گیرد و در این موارد مغایرت قانونی به چشم نمی خورد. با عنایت به مراتب فوق تقاضای رد شکایت را دارد.»

    نامه شماره ۸۸۵۸۲/۹۱/۲۴۱/د-6/8/1391 امور بهره برداری و بهبود فرایندهای سازمانی معاونت توسعه مدیریت و سرمایه انسانی رئیس جمهور به قرار زیر است:

    «موضوع دادخواست دیوان محاسبات کشور در خصوص تصویب نامه شماره ۲۹۴۹۱/۲۰۶-۱۷/۱۱/۱۳۹۰ شورای عالی اداری و تبصره های آن، همان گونه که مستحضرید:

    شـورای عالی اداری به استناد قانون مدیریت خدمات کشوری که به تصویب مجلس شورای اسلامی و نیز تأیید شورای نگهبان رسیده است وظیفه تصحیح، بهسازی و اصلاح نظام اداری در ابعاد تشکیلات، ساماندهی ساختار اداره امور کشور، کاهش تصدی های دولت و نیز افزایش بهره وری دستگاه های اجرایی را برعهده دارد.

    یکی از اهداف اصلی اصلاح ساختار دستگاه های اجرایی چابک سازی، حذف ساختارهای موازی، کاهش پست های مدیریتی است که نتایج تبعی آن کاهش هزینه های اداری، اقتصادی کردن فعالیت ها و انجام صرفه جویی ناشی از ساماندهی، کاهش اموال و فروش آنها است.

    بنا به مراتب فوق:

    ۱- هدف از ابلاغ مصوبه مذکور، سوق دادن فعالیت ها به انجام وظایف اصلی و واگذاری فعالیت های آموزشی به مراجع ذی ربط بوده است، ضمن اینکه تعدادی از واحدها، ادغام یا منحل شده اند.

    ۲- رویکرد مصوبه شورای عالی اداری، افزایش بهره وری و ساماندهی مراکز آموزشی و پژوهشی بوده است. استحضار دارند در صورتی که اموال و املاک باقی بمانند هزینه های سربار دولت همچنان ادامه خواهد یافت، لذا شورای عالی اداری ضمن تعیین تکلیف برای ساختار تشکیلات و نیروی انسانی، وزارت نیرو را مکلف کرده است تا از طریق «ساز و کار قانونی» نسبت به فروش اموال اقدام نمایند. همان گونه که مستحضرید ساز و کار قانونی برای فروش اموال در «قانون بودجه سال های ۱۳۹۰ و ۱۳۹۱» و قوانین مالی ـ معاملاتی مربوط ذکر شده اند.

    ۳- به منظور رعایت موازین قانونی در فروش اموال، کمیته ای در ماده (۱۲) مصوبه مذکور پیش بینی شده است تا با حضور دستگاه ها و مراجع ذی ربط، نحوه فروش، واگذاری و انتقال اموال، تجهیزات و... مدیریت شود و موجب تخطی از موازین قانونی نگردد.

    بدیهی است موارد مربوط به فروش اموال در مصوبه شورا، ناظر بر اجرای قوانین فوق الذکر و با هدف تأکید بر پرداخت دیون، بدهی ها و رفع مشکلات وزارت نیرو، از طریق فروش اموال با رعایت ساز و کار قانونی است و مراد از آن ایجاد تکلیف جدید و یا نادیده گرفتن قوانین و مقررات کشور نیست. با عنایت به موارد فوق، خواهشمند است دستور فرمایند ضمن تهیه و ارسال پاسخ مناسب به دیوان عدالت اداری، از نتیجه این امور را آگاه فرمایند.»

    هیأت عمومی دیوان عدالت اداری در تاریخ یادشده با حضور رؤساء، مستشاران و دادرسان شعب دیوان تشـکیل شد. پس از بحث و بررسی، با اکثریت آراء به شرح آینده به صدور رأی مبادرت می کند.

     

    رأی هیأت عمومی

    نظر به اینکه حکم مقرر در جزء الف بند ۳۵ قانون بودجه سال ۱۳۹۰ کل کشور متوجه دولت است و ارتباطی به شورای عالی اداری ندارد و با عنایت به اینکه اختیارات شورای عالی اداری به موجب ماده ۱۱۵ قانون مدیریت خدمات کشوری احصاء شده است و موضوع فروش اموال و دارایی متعلق به دولت از اختیارات شورای مذکور نیست، بنابراین احکام تبصره ۱ بند ۲ و تبصره ۲ بند ۴ و بندهای ۵ و ۸ مصوبه شماره ۲۹۴۹۱/۲۰۶-17/11/1390 شورای عالی اداری که ناظر بر صدور مجوز فروش اراضی، اموال و دارایی های مراکز مندرج در بندهای یادشده است، از حدود اختیارات شورای عالی اداری خارج است و مستند به بند ۱ ماده ۱۲ و ماده ۸۸ قانون تشکیلات و آیین دادرسی دیوان عدالت اداری مصوب سال ۱۳۹۲، ابطال می شود. با اعمال ماده ۱۳ قانون تشکیلات و آیین دادرسی دیوان عدالت اداری مبنی بر ابطال بندهای مورد اعتراض از تاریخ تصویب آنها موافقت نمی شود.

    رئیس هیأت عمومی دیوان عدالت اداری ـ محمدجعفر منتظری


    رأی شماره ۱۷۸۸ هیأت عمومی دیوان عدالت اداری، موضوع نحوه ورود به خدمت و استخدام در دستگاه های اجرایی کشور

    منتشره در روزنامه رسمی شماره 20373 مورخ 23/11/1393

    شماره 93/827-7/11/1393

    تاریخ دادنامه: 22/10/1393

    شماره دادنامه: ۱۷۸۸

    کلاسه پرونده: 93/827

    مرجع رسیدگی: هیأت عمومی دیوان عدالت اداری

    شاکی: آقای فتاح دهقان پیر

    موضوع شکایت و خواسته: اعلام تعارض در آرای صادرشده از شعب دیوان عدالت اداری

    گردش کار: آقای فتاح دهقان پیر به موجب درخواستی اعلام کرده است که:

    احتراماً، به استحضار می رساند اینجانب فتاح دهقان پیر طی کلاسه پرونده ۹۱۰۹۹۸۰۹۰۰۰۹۷۴۶۷، دادخواسـتی به طرفیت سازمان جـهاد کشاورزی استان ایلام به خواسته حکم به الزام استخدام اینجانب در دستگاه اجرایی به دلیل فوت مرحوم پدرم در حین انجام وظیفه و مشمول شدن بنده طی بخشنامه شماره ۱۳۱۱۰۰/۴۳۳۴۶-1/7/1388 هیأت وزیران به شعبه ۱۳ تقدیم که متأسفانه حکم به رد دادخواست بنده صادر شده است و ایـن در حالی است که در شعـب ۱۰ و ۲۱ حکم به ورود شکایت به شماره کلاسه های ۱۰/۹۰۳۷۲۶ به نام خانم گیتی داوری، ۹۰۳۸۹۸ به نام خانم آمنه کاظمی، ۵۸۹۵۱ -17/8/1389 به نام عبدالکریم حسینی، ۳۱/۸۹/۱۱۳ به نام عباسعلی غفارزاده صادر شده است، لذا عاجزانه از آن ریاست تقاضای رسیدگی به درخواست اینجانب مورد تقاضا است.

    گردش کار پرونده ها و مشروح آراء به قرار زیر است:

    الف: شعـبه سیزدهم دیـوان عدالت اداری در رسـیدگی به پرونـده شمـاره ۹۱۰۹۹۸۰۹۰۰۰۹۷۴۶۷ با موضوع دادخواست آقای فتاح دهقان پیر به طرفیت ۱- معاونت توسعه مدیریت و سرمایه انسانی رئیس جمهور ۲- اداره کل جهاد کشاورزی استان ایلام و به خواسته الزام به استخدام در اجرای مصوبه شماره ۱۳۱۱۰۰/۴۳۳۴۶-1/7/1388 هیأت وزیران، به موجب دادنامه شماره ۹۲۰۹۹۷۰۹۰۱۳۰۰۱۴۴-27/1/1392، مفاداً به شرح آینده به صدور رأی مبادرت کرده است:

    نظر به اوراق پرونده و مقررات ماده ۴۵ تبصره ذیل ماده ۳۲ قانون مدیریت خدمات کشوری و نامه شماره ۲۷۸۰۹۶/۴۳۳۴۶-5/12/1389 که با افزودن «با رعایت قانون مدیریت خدمات کشوری» به مصوبه مذکور اضافه شده است، با توجه به قانون برنامه پنجم توسعه از آنجا که شاکی دلیل قانونی بر (الزام به استخدام) ارائه نداده است شکایت وی را وارد نمی داند و به رد شکایت شاکی حکم صادر می شود. رأی دیوان قطعی است.

    ب: شعبه دهم دیوان عدالت اداری در رسیدگی به پرونده شماره ۹۰۰۹۹۸۰۹۰۰۰۹۴۰۹۲ با موضوع دادخواست خانم گیتی داوری به طرفیت ۱- استانداری استان ایلام ۲- اداره کل راه و ترابری استان ایلام و به خواسته الزام به تبدیل وضعیت استخدامی در اجرای مصوبه شمـاره ۱۳۱۱۰۰/۴۳۳۴۶-1/7/1388 هـیأت وزیران به مـوجب دادنامـه شماره ۹۱۰۹۹۷۰۹۰۱۰۰۱۶۵۶-۲۹/۸/۱۳۹۱، مفاداً به شرح آینده به صدور رأی مبادرت کرده است:

    با عنایت به محتویات پرونده و اظهارات شاکی به شرح دادخواست و ضمائم آن و مفاد لایحه طرف شکایت که تحت شماره 1447-6/7/1391 ثبت دفتر شده و با بررسی دلایل و مدارک ابرازی از ناحیه طرفین نظر به اینکه پدر شاکی از کارکنان اداره مشـتکی عـنه بوده که در حین انجـام وظیفه فـوت کرده و اداره خـوانده نیز دفاع مؤثری به عمل نیاورده است. لذا بنا به مراتب فوق، شاکی مشمول مصوبه شماره ۱۳۱۱۰۰/۴۳۳۴۶-2/7/1388 هیأت وزیران است. شکایت مطروح وارد تشخیص و به الزام خوانده به اجابت خواسته به شرح متن دادخواست حکم صادر می شود. رأی دیوان قطعی است.

    ج: شعـبه دهم دیـوان عدالت اداری در رسـیدگی به پـرونده شـماره ۹۰۰۹۹۸۰۹۰۰۰۹۸۳۸۳ با موضوع دادخواست خانم آمنه کاظمی به طرفیت ۱- اداره راه و شهرسازی استان ایلام ۲- معاونت برنامه ریزی استانداری استان ایلام و به خواسته الزام به استخدام در اجرای مصوبه شماره ۱۳۱۱۰۰/۴۳۳۴۶-1/7/1388 هیأت وزیران به موجب دادنامه شماره ۹۱۰۹۹۷۰۹۰۱۰۰۲۳۵۷-۱۷/۱۱/۱۳۹۱، مفاداً به شرح آینده به صدور رأی مبادرت کرده است:

    شاکی با تقدیم دادخواست چنین عنوان داشته است که پدر وی مرحوم آقای ولی کاظمی از کارمندان رسمی اداره خوانده که در حین انجام مأموریت در اثر تصادف فوت کرده، تقاضای اعمال مفاد بخشنامه ای که به کارگیری احد از فرزندان متوفا یا بازنشسته را در اولویت استخدام قرار داده شده، با بررسی محتویات پرونده و مفاد لایحه طرف شکایت که تحت شماره ۱۹۴۹-22/3/1391 ثبت دفتر شده نظر به اینکه طبق مفاد بخشنامه شماره ۱۳۱۱۰۰/۴۳۳۴۶-18/7/1388 صادرشده از ناحیه معاون اول ریاست جمهوری شاکی دارای حق مکتسبه است و اداره خوانده دفاع موجهی به عمل نیاورده است. علی هذا شکـایت مطروح وارد تـشخیص و مستنداً به ماده ۱۳ و ۷ از قـانون دیـوان عدالت اداری به وارد دانستن شکایت و الزام خواندگان به اجابت خواسته خواهان حکم صادر می شود. رأی دیوان قطعی است.

    د: شعبـه دهـم دیوان عدالت اداری در رسیـدگی بـه پـرونده شمـاره ۸۹۰۹۹۸۰۹۰۰۰۵۸۹۵۱ با موضوع دادخواست آقای سید عبدالکریم حسینی بـه طرفیت ۱- معاونت برنامه ریزی استانداری شهرستان کهگیلویه و بویراحمد ۲- اداره کل راه و ترابری شهرستان کهگیلویه و بویراحمد به خواسته الزام به استخدام در اجـرای مصوبه شماره ۱۳۱۱۰۰/۴۳۳۴۶-۱/۷/۱۳۸۸ هیأت وزیران، به موجب دادنامه شماره ۸۹۰۹۹۷۰۹۰۱۰۰۱۶۳۲-۲۰/۱۱/۱۳۸۹، مفاداً به شرح آینده به صدور رأی مبادرت کرده است:

    با توجه به محتوای پرونده و مدارک ارائه شده که پدر شاکی در حین انجام وظیفه فوت کرده است و از کارکنان اداره مشتکی عنه بوده است با توجه به لایحه و مصوبه شماره ۱۳۱۱۰۰/۴۳۳۴۶-1/7/1388 هیأت دولت و اینکه از سوی اداره مشتکی عنه دفاع موجهی به عمل نیامده است. شکایت شاکی وارد و به الزام اجرای خواسته شاکی حکم صادر و اعلام می نماید. رأی دیوان قطعی است.

    هیأت عمومی دیوان عدالت اداری در تاریخ یادشده با حضور رؤساء، مستشاران و دادرسان شعب دیوان تشکـیل شد. پس از بحـث و بررسی، با اکثریت آراء به شرح آینده به صدور رأی مبادرت می کند.

     

    رأی هیأت عمومی

    اولاً: تعارض در آراء محرز است.

    ثانیاً: با توجه به اینکه چگونگی ورود به خدمت و استخدام در دستگاه های اجرایی موضوع قانون مدیریت خدمات کشوری در مواد ۳۲، ۴۲، ۴۳، ۴۴ و ۴۵ آن قانون تعیین تکلیف شده است و مفاد مصوبه شماره ۱۳۱۱۰۰/۴۳۳۴۶-1/7/1388 هیأت وزیران که در حاکمیت قانون مدیریت خدمات کشوری تصویب شده است نمی تواند برخلاف قانون تکلیف ایجاد کند و در مصوبه شماره ۲۷۸۰۹۶/۴۳۳۴۶-5/12/1389 هیأت وزیران که اصلاحی مصوبه پیش گفته هیأت وزیران است بر رعایت قانون مدیریت خدمات کشوری تصریح و تأکید شده است، بنابراین به غیر از احکام مقرر در قانون مدیریت خدمات کشوری، ورود به خدمت و استخدام در دستگاه های اجرایی موضوع قانون امکان پذیر نیست و رأی صادرشده از سوی شعبه ۱۳ دیوان عدالت اداری به شماره دادنامه ۹۲۰۹۹۷۰۹۰۱۳۰۰۱۴۴-27/1/1392 که شکایت شاکی را وارد ندانسته است صحیح و موافق مقررات تشخیص می شود. این رأی به استناد بند ۲ ماده ۱۲ و ماده ۸۹ قانون تشکیلات و آیین دادرسی دیوان عدالت اداری مصوب سال ۱۳۹۲ برای شعب دیوان عدالت اداری و سایر مراجع اداری مربوط در موارد مشابه لازم الاتباع است.

    رئیس هیأت عمومی دیوان عدالت اداری ـ محمدجعفر منتظری


    رأی شماره ۱۷۸۹ هیأت عمومی دیوان عدالت اداری با موضوع دریافت کارمزد برای تقسیط بدهی اشخاص و اخذ تأخیر تأدیه در صورت تأخیر در پرداخت اقساط توسط شهرداری غیرقانونی است

    منتشره در روزنامه رسمی شماره 20373 مورخ 23/11/1393

    شماره 92/302-7/11/1393

    تاریخ دادنامه: ۲2/10/1393

    شماره دادنامه: ۱۷۸۹

    کلاسه پرونده: 92/302

    مرجع رسیدگی: هیأت عمومی دیوان عدالت اداری

    شاکی: آقای فرامرز نظرپور به وکالت از آقای خلیل بابایی با وکالت مع الواسطه آقای بهزاد آقاخانلوی تکانلو

    موضوع شکایت و خواسته: ابطال بند ۲ شق الف ماده ۴۷ تعرفه عوارض محلی سال ۱۳۹۱ مصوبه شورای اسلامی شهر تبریز

    گردش کار: آقای فرامرز نظرپور به وکالت از آقای خلیل بابایی با وکالت مع الواسطه آقای بهزاد آقاخانلوی تکانلو به موجب دادخواستی ابطال بند ۲ شق الف ماده ۴۷ تعرفه عوارض محلی سال ۱۳۹۱ مصوبه شورای اسلامی شهر تبریز را خواستار شده و در جهت تبیین خواسته اعلام کرده است که:

    «احتراماً، در اعتراض و تظلم خواهی نسبت به تصمیمات و اقدامات و مصوبه شورای اسلامی کلانشهر تبریز در خصوص اخذ کارمزد از بابت تقسیط عوارض به استناد دفترچه تعرفه عوارض محلی، به استحضار عالی می رساند:

    ۱- موکل بنده به موجب رأی کمیسیون ماده ۱۰۰ شهرداری منطقه ۳ تبریز، تحت شماره ۸۶/۳/۱۷۹۷-۱۷/۱۱/۱۳۹۰، در خصوص تخلفات ساختمانی و از بابت جرایم و عوارض متعلقه، محکوم به پرداخت مبلغ ۹۲۸/۳۰۳/۴۲۱/۹ ریال شده که از مبلغ موصوف، حدود 2430000000ریال نقداً پرداخت شده است.

    ۲- با مراجعه موکل بنده جهت پرداخت الباقی مبالغ جرایم و عوارض و جهت تقسیط آن، شهرداری منطقه ۳ تبریز، طی صورت جلسه تحویل چک مؤدیان به شماره سند ۹۱۱۰۰۳۰۰۰۰۰۰۰۲۳۷-۱۴/۵/۱۳۹۱، مبلغ مانده را معادل 7914260400 ریال در ۱۲ فقره چک به شرح صورت جلسه مزبور از موکل بنده دریافت کرده اند که مبلغ ۹۲۰۰۰۰۰۰۰ ریال آن، تحت عنوان کارمزد تقسیط به استناد بند ۲ از شق الف ماده ۴۷ تعرفه عوارض محلی مصوب شورای اسلامی کلانشهر تبریز دریافت شده است.

    ۳- طبق ماده 1 قانون اصلاح موادی از قانون سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و چگونگی برقراری و وصول عوارض و سایر وجوه که صرفاً در قلمرو قانون مذکور، تجویز شده است و نیز با عنایت به ماده ۷۳ قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت مصوب سال ۱۳۸۰ که در مقام اصلاح ماده ۳۲ آیین نامه مالی شهرداری ها به تصویب رسیده و به شهرداری ها، اجازه داده می شود تا صرفاً مطالبات خود را (بدون بهره و کارمزد و سایر عناوین) با اقساط حداکثر ۳۶ ماهه مطابق دستورالعملی که به پیشنهاد شهردار به تصویب شورای اسلامی شهر مربوط می رسد، دریافت دارند و نظر به ایـنکه اخذ هرگونه وجه از اشخاص اعم از حقیقی و حقوقی، از جمله کارمزد تقسیط بدهی، منوط به حکم قانونگذار یا مأذون از قبل مقنن است، وضع و تصویب قاعده آمره توسط شوراهای اسلامی در قالب تعرفه عوارض محلی در قسمت مربوط به اخذ کارمزد تقسیط بدهی، برخلاف قانون و خارج از حدود اختیارات آن شورا بوده و به استناد اصل ۱۷۰ قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران و ماده ۱ و بند ۱ ماده ۱۹ و ماده ۴۲ قانون دیوان عدالت اداری، قابل ابطال می باشد.

    با توجه به رأی شماره ۱۳۵۸-16/11/1386 هیأت عمومی دیوان عدالت اداری در خصوص غیرقانونی تلقی کردن اخذ هرگونه وجهی از بابت کارمزد تقسیط عوارض یا جرایم و سایر مطالبات از اشخاص حقیقی و حقوقی و مخالفت آن با قانون و شرع انور و مستفاد از بند ۲ شق الف از ماده ۴۷ دفترچه تعرفه عوارض محلی سال ۱۳۹۱، مصوب شورای اسلامی کلانشهر تبریز، که مقرر می دارد:

    ماده ۴۷- تقسیط:

    در اجرای ماده ۷۳ قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت و اصلاح ماده ۳۲ آیین نامه مالی شهرداری ها، تقسیط مطالبات شهرداری به شرح ذیل است:

     

     

    میزان بدهی مؤدیان

     

    میزان پیش پرداخت مؤدیان جهت تقسیط مابقی بدهی

    تا 300 میلیون ریال

    بیش از 300 میلیون ریال

    حداقل 20 درصد

    حداقل 25 درصد

     

    الف ـ پس از وصول پيش پرداخت، مابقي بدهي مؤديان به شرح زير قابل تقسيط است:

    ١- تا يک سال بدون اعمال کارمزد

    ٢36500- تا ٢ سال با اعمال ٦ درصد کارمزد

    بدواً به دليل تحويل چک هاي داراي سررسيد به شهرداري منطقه ٣ تبريز و وصول عن قريب آنها و ورود خسارات و ضرر و زيان عديده ناشي از آن، نسبت به صدور قرار توقف عمليات اجرايي مصوبه مزبور، اقدام مقتضي معمول فرموده و النهايه استدعاي ابطال بند ٢ از شق الف ماده ٤٧ دفترچه عوارض محلي سال ١٣٩١ مصوب شوراي اسلامي کلانشهر تبريز را از ديوان عدالت اداري، خواستارم.»

    مصوبه مورد اعتراض به قرار زير است:

    ماده ٤٧- تقسيط

    در اجراي ماده ٧٣ قانون تنظيم بخشي از مقررات مالي دولت و اصلاح ماده ٣٢ آيين نامه مالي شهرداري ها تقسيط مطالبات شهرداري به شرح جدول زير مي باشد.

     

    میزان بدهی مؤدیان

    میزان پیش پرداخت مؤدیان جهت تقسیط مابقی بدهی

    تا 300 میلیون ریال

    حداقل 20 درصد

    بیش از 300 میلیون ریال

    حداقل 25 درصد

     

    الف ـ پس از وصول پيش پرداخت، مابقي بدهي مؤديان به شرح زير قابل تقسيط است:

    ١- تا يک سال بدون اعمال کارمزد

    ٢- تا دو سال با اعمال ٦ درصد کارمزد

    ٣- بيش از دو سال و حداکثر تا سه سال با اعمال ٨ درصد کارمزد

    ب ـ در صورت تأخير در پرداخت سه قسط، مطالبات باقيمانده تبديل به حال شده و شهرداري مي تواند اقدام قانوني از طريق مبادي و مراجع قانوني ذي ربط براي وصول کليه مطالبات خود به عمل آورد.

    ج ـ به تعداد اقساط، چک از مؤدي اخذ در صورتي که مؤدي چک اشخاص حقيقي و حقوقي ديگر را از بابت اقساط بدهي خود تسليم شهرداري نمايد. شهرداري موظف است به عنوان پشت نويسي چک هاي مذکور را به امضاي مالک ملک برساند.

    د ـ در صورت تأخير در هريک از اقساط توسط بدهکاران به ازاي هر ماه، تأخير ٢ درصد مطابق فرمول زير محاسبه خواهد شد:

     

     

    = فرمول دیرکرد

    (2+کارمزد ) 2×قسط معوقه

    مدت تاخیر به روز×

    36500

     

     

     

    تبصره 1- صدور گواهي معامله، نقل و انتقال (هر نوع معاملات) گواهي تفکيک، عدم خلافی و پايان کار منوط به وصول تمام بدهي و تسويه حساب قطعي مي باشد.

    تبصره 2- هنگام تقاضاي مالک براي استفاده از امتيازات انشعاب آب، گاز، فاضلاب و پاسخ استعلامات بانکي پس از تعيين تکليف اعياني هاي فاقد مجوز (پروانه ساختماني) که از سوي کميسيون هاي ماده ١٠٠ قانون شهرداري ها ابقاء مي شوند با محاسبه عوارض و جرايم متعلقه و در صورت تقسيط بدون در نظر گرفتن بدهي نسبت به صدور گواهي اقدام خواهد شد.

    تبصره 3- تبصره ٢ ماده ٢ اين تعرفه قابل اعمال در اين ماده نيز مي باشد.

    تبصره 4- عوارضي از قبيل نوسازي، مشاغل، پسماند و حفاري قابل تقسيط نيست.»

    در پاسخ به شکايت مذکور رئيس شوراي اسلامي شهر تبريز به موجب لايحه شماره 1/1910-3/ش/ت -10/6/1392 توضيح داده است که:

    «احتراماً، عطف به پرونده شماره ١٠٩٩٨٠٩٠٠٠٨٨٤٧٢ (کلاسه پرونده 92/302) در خصوص شکايت آقاي خليل بابايي و در مقام دفاع به استحضار مي رساند:

    به موجب ماده ٧٣ قانون تنظيم بخشي از مقررات مالي دولت مصوب ١٣٨٠، به شهرداري ها اجازه داده شده است که مطالبات خود را با اقساط حداکثر ٣٦ ماهه مطابق دستورالعملي که به تصويب شوراي اسلامي شهر مربوطه مي رسد، دريافت دارند.

    با دقت در حکم قانوني مارالذکر مشخص مي شود که:

    اولاً: شهرداري ها مکلف به تقسيط مطالبات خود نيستند بلکه حق و اجازه اقدام به اين امر را دارند.

    ثانياً: نحوه تقسيط مطالبات مطابق دستورالعمل مصوب شوراي اسلامي شهر مربوطه خواهد بود.

    شوراي اسلامي شهر تبريز با استفاده از اختيار قانوني فوق الذکر و به منظور کمک به شهروندان جهت تسهيل پرداخت ديون خود به شهرداري، به موجب ماده ٤٧ تعرفه عوارض محلي ١٣٩١ مورد شکايت، به شهرداري اجازه داده است تا مطالبات خود از شهروندان را تا يک سال بدون اعمال کارمزد و تا دو سال با اعمال ٦% کارمزد تقسيط نمايند.

    همان گونه که ملاحظه مي شود در مصوبه معترض ٌعنه هيچ گونه تکليفي بر دوش شهروندان نهاده نشده است و صرفاً در جهت رفاه حال آنان اجازه داده شده است در صورتي که خود آنها مايل و راضي باشند به تقسيط بدهي خود با کارمزد ناچيزي اقدام نمايند. به عبارت ديگر با امعان نظر بر اينکه قانون مورد استناد شهرداري را ملزم به تقسيط مطالبات خود نکرده است و مصوبه معترضٌ عنه شوراي اسلامي شهر تبريز شهروندان را ملزم به تقسيط بدهي هاي خود با پرداخت کارمزد نکرده است لذا هر دو طرف اختيار دارند آزادانه نسبت به تقسيط برابر مصوبه شوراي اسلامي شهر تبريز تراضي نمايند و در نتيجه هيچ شهروندي ملزم به تقسيط و به تبع آن پرداخت کارمزد نشده است تا به زعم شاکي اخذ وجه از اشخاص تلقي شده و منوط به حکم قانونگذار يا مأذون از قبل مقنن بوده باشد هرچند که شوراهاي اسلامي شهر در محدوده صلاحيت هاي قانوني خود داراي اختياراتي در اين حوزه هستند با توجه به مراتب قانوني و اصولي فوق و استقبال چشمگير شهروندان از مصوبه معترض ٌعنه از يک سو و با در نظر داشتن اينکه در صورت ابطال آن و به تبع آن خودداري شهرداري از تقسيط مطالبات خود (با توجه به فقدان تکليف قانوني) شهروندان در پرداخت بدهي هاي خود با مشکلات عديده اي مواجه خواهند شد، از سوي ديگر درخواست صدور حکم مبني بر رد شکايت را دارد.»

    هيأت عمومي ديوان عدالت اداري در تاريخ يادشده با حضور رؤساء، مستشاران و دادرسان شعب ديوان تشکيل شد. پس از بحث و بررسي، با اکثريت آراء به شرح آينده به صدور رأي مبادرت مي کند.

     

    رأی هیأت عمومی

    با توجه به اينکه اخذ کارمزد در تقسيط بدهي هاي افراد توسط شهرداري در هيچ يک از قوانين و مقررات مربوط تجويز نشده است و مطابق تبصره ٣ الحاقي به ماده ٦٢ قانون برنامه پنجم توسعه جمهوري اسلامي ايران اخذ هرگونه وجوه، برخلاف آنچه در قوانين مربوط تجويز شده است توسط شهرداري ها ممنوع است، لذا وضع کارمزد براي تقسيط بدهي افراد به شهرداري و همچنين اخذ تأخير تأديه از افراد با توجه به اينکه مطابق ماده ٥٢٢ قانون آيين دادرسي دادگاه هاي عمومي و انقلاب در امور مدني صدور حکم به وصول خسارت تأخير تأديه منوط به تحقق شرايطي شده است که در مصوبه مورد شکايت لحاظ نشده است لذا بندهاي ٢ و ٣ شق الف و شق د ماده ٤٧ تعرفه عوارض شهرداري تبريز در سال ١٣٩١ مصوب شوراي اسلامي شهر تبريز خلاف قانون و خارج از حدود اختيارات مرجع وضع تشخيص داده مي شود و به استناد بند ١ ماده ١٢ و مواد ١٣ و ٨٨ قانون تشکيلات و آيين دادرسي ديوان عدالت اداري مصوب سال ١٣٩٢، از تاريخ تصويب مصوبه مورد شکايت ابطال مي شود.

    رئيس هيأت عمومي ديوان عدالت اداري ـ محمدجعفر منتظري


     

     

    رأی شماره ۱۷۹۳ هیأت عمومی دیوان عدالت اداری با موضوع ابطال ذیل بند ۹ مصوبات جلسه مورخ ۱۵/۸/۱۳۹۰ شورای برنامه ریزی و توسعه استان گلستان

    منتشره در روزنامه رسمی شماره 20373 مورخ 23/11/1393

    شماره 91/32-6/11/1393

    تاریخ دادنامه: 22/10/1393

    شماره دادنامه: ۱۷۹۳

    کلاسه پرونده: 91/32

    مرجع رسیدگی: هیأت عمومی دیوان عدالت اداری

    شاکی: دیوان محاسبات کشور

    موضوع شکایت و خواسته: ابطال بند ۹ مصوبات جلسه مورخ ۱5/8/1390 شورای برنامه ریزی و توسعه استان گلستان

    گردش کار: معاون حقوقی، مجلس و تفریغ بودجه دیوان محاسبات کشور به موجب شکایت نامه شماره ۱۱۵۳/۲۰۰۰۰-16/12/1390 اعلام کرده است که:

    «سلام علیکم:

    احتراماً در خصوص مصوبه شماره ۱۱۹۹۵۸-15/8/1390 شورای برنامه ریزی و توسعه استان گلستان همان گونه که مستحضرند:

    ۱- به موجـب ماده (۴۴) قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت تنفیذی ماده (۲۲۴) قانون برنامه پنجم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و همچنین وفق ماده (۱۷۸) قانون اخیرالذکر توزیع اعتبارات استانی از وظایف شورای برنامه ریزی و توسعه استان است.

    ۲- مطابق ماده (۳) آیین نامه اجرایی شورای برنامه ریزی و توسعه استان به شماره ۱۳۴۸۸۰/ت۴۷۲۲۱هـ -۶/۷/۱۳۹۰ مصوبه هیأت وزیران، وظایف شورای موصوف احصاء شده است.

    بر این اساس مفاد حکم بند (۹) مصوبه صدرالاشاره مبنی بر تفویض بخشی از وظایف شورای برنامه ریزی و توسعه به معاونت های سیاسی و امنیتی و برنامه ریزی، از حیث تفویض غیرقانونی اختیارات شورای مذکور، مغایر قانون ارزیابی می شود. بنا به مراتب در اجرای مواد (۱۹) و (۲۰) قانون دیوان عدالت اداری، ابطال مصوبه مبحوث فیه از زمان تصویب مورد استدعا است.»

    متن بند ۹ مصوبه مورد اعتراض به قرار زیر است:

    «بند ۹- کلیه برنامه های فرهنگی (قابل تأمین اعتبار) که از محل اعتبارات جزء ۴۴ ردیف ۵۵۰۰۰۰ تأمین شده اند پس از تأیید معاونت سیاسی ـ امنیتی و معاونت برنامه ریزی قابلیت اجرایی پیدا می نماید. به استناد این مصوبه وظایف شورا در خصوص توزیع اعتبارات به این معاونت ها تفویض می شود.»

    در پاسخ به شکایت شاکی، معاون برنامه ریزی و دبیر شورای برنامه ریزی و توسعه استان استانـداری گلستان به موجب لایحه شماره ۳۳۵۱۲-18/3/1391 توضیح داده است که:

    «۱- مطابق ماده (۳) آیین نامه اجرایی شورای برنامه ریزی و توسعه استان وظایف شورای مذکور مشخص شد. لذا شورا نیز بر اساس بندهای ماده (۳) آیین نامه صدرالاشاره به دلیل حجم کار و وظایف موجود و تخصصی بودن موضوع و نیاز به کار کارشناسی بیشتر و همچنین به جـهت تسهیل و تسـریع برخی امور به پیـشنهاد برخی از حاضرین در جلسه مطرح و با تأیید و تصویب شورا اولویت های برنامه ای به معاونت های تخصصی استاندار یعنی معاونت سیاسی ـ امنیتی به عنوان رئیس کارگروه تخصصی اجتماعی، فرهنگی و امور خانواده و معاونت برنامه ریزی به عنوان نایب رئیس و دبیر شورا واگذار شد. ضمن اینکه مـوضوع تفویض اختیار و تکلیف شورا به معاونت ها و کمیته های تخصصی به مفهوم سلب اختیار از اعضای شورای برنامه ریزی و توسعه استان نمی باشد (اثبات شیء نفی ماعدا نمی کند).

    ۲- تعیین برنامه ها در خصوص منابع جزء ۴۴ ردیف ۵۵۰۰۰۰ پس از تصویب بند ۹ بر اساس برگزاری جلسات فشرده با دستگاه های تخصصی ذی ربط همراه با حضور مدیران این دستگاه ها صورت پذیرفته است و این تلقی که دو معاونت رأساً به توزیع اعتبار مبادرت ورزیده اند صحیح نیست.

    ۳- به علت ضیق وقت در جلسات شورای برنامه ریزی و توسعه استان و امکان عدم رسیدگی به موضوعات و جوانب اختصاصی آنها و همچنین به دلیل اینکه تفویض اختیار در هیچ یک از بندهای آیین نامه اجرایی شورای مذکور نهی نشد. اعضای شورای برنامه ریزی و توسعه استان آن بخش از اختیارات خود را در خصوص تعیین برنامه ها به معاونت های تخصصی استانداری تفویض کردند که به تصویب کل اعضای شورای برنامه ریزی و توسعه استان رسید.

    ۴- انتخاب معاونت سیاسی و درج آن در متن بند ۹ مصوبات جلسه مورخ ۱۵/۸/۱۳۹۰ مستند به بند ۴ نامه شماره ۲۰۲۲۹۷-23/9/1389 رئیس کمیسیون فرهنگی دولت بوده که در اجرای بند ۴۰ ضوابط اجرایی بودجه سال ۱۳۸۹ ابلاغ شده بود.

    5- در شرح وظایف شورای برنامه ریزی و توسعه استان مستند به تصویب نامه ۱۶۲۱۷۸/ت۴۷۳۲۱هـ -14/8/1390 هیأت وزیران بررسی و توزیع اعتبارات استانی (اعم از تملک دارایی های سرمایه ای و هزینه ای) را جزء وظایف شورای برنامه ریزی و توسعه استان برشمرده است و در خصوص توزیع اعتبارات ابلاغی از ردیف های متفرقه تکلیفی را برای شورا منظور نکرده است که علی رغم نبود تکلیفی در این خصوص جهت دستیابی به خرد جمعی و تعیین روش نهایی تعیین برنامه ها موضوع در شورای برنامه ریزی و توسعه استان مطرح شد.

    ۶- مهم ترین نکته در خصوص توزیع اعتبارات این است که توزیع اعتبارات بین دستگاهی بر اساس مصوبه مجلس شورای اسلامی مندرج در بند ۳۸ تغییرات متفرقه قانون بودجه سال ۱۳۹۰ کل کشور مشخص شده بود و استان و حتی معاونت های سیاسی، امنیتی و برنامه ریزی نقشی در توزیع اعتبارات بین دستگاهی نداشته اند و درصدهای برخورداری دستگاه ها از اعتبارات صرفاً در متن قانون بودجه سال ۱۳۹۰ آورده شده بود و بر این اساس نیز در استان عمل شد.»

    هیأت عمـومی دیوان عدالت اداری در تاریخ یادشـده با حضور رؤساء، مستشاران و دادرسان شعب دیوان تشکیل شد. پس از بحث و بررسـی، با اکثریت آراء به شرح آینده به صدور رأی مبادرت می کند.

     

    رأی هیأت عمومی

    مطابق ماده ۴۴ قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت که در ماده ۲۲۴ قانون برنامه پنج ساله پنجم توسعه جمهوری اسلامی ایران تنفیذ شده است و نیز ماده ۱۷۸ قانون اخیرالذکر، توزیع اعتبارات استانی از وظایف شورای برنامه ریزی و توسعه استان اعلام شده است و در ماده ۳ آیین نامه اجرایی شورای برنامه ریزی و توسعه استان مصوب سال ۱۳۹۰ هیأت وزیران، وظایف شورای مذکور احصاء شده است. نظر به اینکه در ذیل بند ۹ مصوبه مورخ 15/8/1390 شورای برنامه ریزی و توسعه استان گلستان، وظیفه شورای مذکور در خصوص توزیع اعتبارات استانی به معاونت های سیاسی و امنیتی و برنامه ریزی استان تفویض شده است، بنابراین بند ۹ مصوبه مورد اعتراض، مغایر قوانین فوق الذکر است و با استناد به بند ۱ ماده ۱۲ و ماده ۸۸ قانون تشکیلات و آیین دادرسی دیوان عدالت اداری مصوب سال ۱۳۹۲، ابطال می شود. با اعمال ماده ۱۳ قانون تشکیلات و آیین دادرسی دیوان عدالت اداری مبنی بر تسری ابطال مصوبه به زمان تصویب آن موافقت نمی شود.

    رئیس هیأت عمومی دیوان عدالت اداری ـ محمدجعفر منتظری


    رأی شماره ۱۷۹۰ هیأت عمومی دیوان عدالت اداری با موضوع ابطال فراز اول بند ۱۵ تعرفه عوارض و بهای خدمات شهرداری یزد برای اجرا در سال ۱۳۹۱ در خصوص بهای خدمات اصلاح حد ملک

    منتشره در روزنامه رسمی شماره 20373 مورخ 23/11/1393

    شماره 92/466-7/11/1393

    تاریخ دادنامه: 22/10/1393

    شماره دادنامه: ۱۷۹۰

    کلاسه پرونده: 92/466

    مرجع رسیدگی: هیأت عمومی دیوان عدالت اداری

    شاکی: آقای محمدعلی رضایی صدرآبادی

    موضوع شکایت و خواسته: ابطال بند ۱۵ تعرفه عوارض و بهای خدمات شهرداری یزد برای اجرا در سال ۱۳۹۱ در خصوص بهای خدمات اصلاح حد ملک

    گردش کار: شاکی به موجب دادخواستی ابطال بند ۱۵ تعرفه عوارض و بهای خدمات شهرداری یزد برای اجرا در سال ۱۳۹۱ در خصوص بهای خدمات اصلاح حد ملک را خواستار شده و در جهت تبیین خواسته اعلام کرده است که:

    «با احترام به استحضار می رسانم شورای اسلامی شهر یزد در بند ۱۵ تعرفه عوارض و بهای خدمات شهرداری یزد مبنی بر اینکه جهت اصلاح حد زمین که به کوچه منتهی می شود مالکان باید نصـف سطح کوچه به قیـمت املاک مجاور را پرداخت نمایند و در صورتی که اصلاح حد در کوچه های بن بست که مالک خصوصی دارند می باید رضایت همسایگان و شرکای کوچه را نیز جلب نماید. به نظر می رسد با استنادات موارد ذیل خلاف قانون باشد.

    ۱- به استناد تبصره ۴ ماده ۱۰۱ قانون شهرداری ها مصوب 28/1/1390 مجلس شورای اسلامی که به صراحت اعلام داشته شوارع عمومی که در اثر تفکیک و افراز و صدور سند مالکیت ایجاد می شود متعلق به شهرداری است، لذا ایجاد هرگونه حق مالکیت برای همسایگان را بی اثر اعلام داشته است و شرکا نیز مفهومی ندارد و شکی نیست منظور قانونگذار از شوارع در این قانون قطعاً کوچه های بن بست و راه به در است، لذا کسب رضایت همسایگان فاقد وجاهت قانونی است.

    ۲- در مورد پرداخت قیمت نصف سطح کوچه بر مبنای قیمت املاک مجاور نیز به نظر می رسد مغایر ماده ۱ قانون لایحه اصلاح مواردی از برنامه سوم اقتصادی مصوب 19/9/1385 مجلس شورای اسلامی و آرای شماره ۱۴۷۷ و ۱۴۸۸ و ۱۴۷۹ و ۱۴۸۰ و ۱۴۸۱ به تاریخ 12/12/1386 هیأت عمومی دیوان عدالت اداری در کلاسه پرونده ۸۳/۵۷۲، ۷۱۶، ۸۴/۶۱۹، ۶۲۰، ۸۵/۱۸۲ است که تقاضای ابطال مصوبه مذکور را دارم.»

    متن تعرفه مورد اعتراض به قرار زیر است:

    «۱۵- بهای خدمات اصلاح حد

    P 30×50% سطح کوچه بر ملک

    املاکی که سند آنها به ملک محدود می شود ولی در محل، گذر موجود می باشد قیمت معبر را حدود نصف قیمت املاک مجاور آن در نظر می گیریم. ضمناً اصلاح حد در کوچه های بن بست که مالک خصوصی دارد می باید با رضایت همسایگان و شرکای کوچه باشد.»

    در پاسخ به شکایت شاکی، رئیس شورای اسلامی شهر یزد به موجب لایحه شماره 921002739-16/11/1392 توضیح داده است که:

    «سلام علیکم،

    احتراماً، عطف به ابلاغیه واصله از آن مرجع به شماره ۹۲۰۹۹۸۰۹۰۰۰۴۲۷۳۱-3/7/1392 موضـوع شکایت آقای محـمدعلی رضایی صـدرآبادی به طرفیت شهرداری یزد به خواسته ابطال مصوبه اصلاح حد ملک مربوط به بند ۱۵ تعرفه عوارض و بهای خدمات شهرداری یزد در مقام دفاع به استحضار می رساند:

    خواهان در دادخواست تقدیمی اعلام کرده اند که به موجب ماده ۱۰۱ قانون شهرداری ها، شوارع عمومی که در اثـر تفکیـک و افراز و صدور سند مالـکیت ایجاد می شـوند متـعلق به شهرداری است و منظور قانونگذار هم کوچه های